Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals in der Vor- ... / 6. Musterformulierung

Entwurf der Änderungsurkunde

	Musterformulierung
Ausgangsfall: Die Gesellschafter haben eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gewählt (ohne Verwendung des Musterprotokolls). Nunmehr soll ein "Upgrade" zur GmbH vor der Eintragung der Gesellschaft erfolgen. Dies erfordert die Neuregelung des Stammkapitals und der übernommenen Geschäftsanteile, zudem die Anpassung der Firma.	Verhandelt zu *** am *** Vor mir, Notar X mit Amtssitz in Y, erschienen heute, mir beide von Person bekannt: 1. Herr A, geboren am ***, wohnhaft in *** 2. Herr B, geboren am ***, wohnhaft in ***
Vollmachten: Sieht das ursprüngliche Gründungsdokument eine Änderungsvollmacht vor – etwa für einen der Gründer oder für Mitarbeiter des Notars –, kann die Änderung des Gründungsprotokolls mithilfe der Vollmacht beurkundet werden. Bezüglich der Registeranmeldung ist jedoch dann eine Vollmachtsausübung (auch nach § 378 Abs. 2 FamFG) ausgeschlossen, wenn neue Versicherungen der Geschäftsführer nach § 8 Abs. 3 GmbHG über die Leistung der Einlagen erforderlich sind.	Sie erklärten: Wir nehmen Bezug auf die Urkunde des amtierenden Notars vom *** (UR-Nr. ***/2013), durch die wir die *** UG (haftungsgeschränkt) gegründet haben. Die Eintragung in das Handelsregister ist noch nicht erfolgt. Die Stammeinlagen sind noch nicht geleistet worden. Die Satzung wird wie folgt geändert:
Bildung der Geschäftsanteile: Bei der Kapitalerhöhung steht es den Gesellschaftern frei, die bereits in der Ersturkunde übernommenen Geschäftsanteile zu ändern oder weitere Anteile zuzuweisen. Lediglich bei der Musterprotokollgründung ist der zweite Weg ausgeschlossen, da jeder Gesellschafter nur einen Geschäftsanteil übernehmen kann.	1. Das Stammkapital beträgt nicht 8.000 EUR, sondern 25.000 EUR. 2. Die Geschäftsanteile werden dahingehend geändert, dass jeder Gesellschafter einen Geschäftsanteil von 12.500 EUR übernimmt, somit a) Herr A einen Geschäftsanteil Nr. 1 von 12.500 EUR b) Herr B einen Geschäftsanteil Nr. 2 von 12.500 EUR. 3. Entgegen der damaligen Gründungsurkunde werden die Stammeinlagen nicht vollumfänglich, sondern jeweils hälftig im Wege der Bareinlage erbracht, der Rest auf Anforderung der Geschäftsführer.
Einzureichende Unterlagen: Einzureichen sind die beurkundete Änderung und der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags in neuer Fassung mit § 54 Abs. 1 S. 2 GmbHG (hierzu Gustavus, Handelsregisteranmeldungen, 11. Aufl. 2022, A 93). Aufgrund des geänderten Stammkapitals sind zudem eine neue Versicherung der Geschäftsführer über die Einzahlung der Bareinlagen sowie eine neue Gesellschafterliste erforderlich.	4. Die Firma lautet nunmehr *** GmbH. 5. Der Wortlaut der geänderten Satzungsbestimmungen ergibt sich aus der Anlage, die Bestandteil dieser Urkunde ist. (Hinweise, Kosten, Schlussformel)