Die Sicherung der Abfindungszahlung nach erfolgter Einzi ... / 6. Formulierungsvorschlag

Satzungsklausel Zwangsabtretung

	Musterformulierung
Festlegung der Fälligkeit: Ohne eine solche Regelung wird die Abfindung sofort mit Wirksamkeit der Einziehung fällig; die GmbH würde bei Nichtzahlung direkt in Verzug geraten. Daher sind entsprechende Stundungsregelungen üblicher Satzungsinhalt (Peter/A. Wenz in Meyer-Landrut, Formular-Kommentar GmbH-Recht, 4. Aufl. 2019, A V 19 Rz. 336). Sicherheiten: In der Satzung sollte geregelt werden, ob der Ausscheidende einen Anspruch auf Sicherheiten hat. Die Stellung von Sicherheiten kann auch im Interesse der Mitgesellschafter liegen, um die oben beschriebenen Haftungsrisiken zu vermeiden.	Die nach Ziffer *** ermittelte Abfindung ist in drei gleichhohen Jahresraten zu zahlen, etwaige Spitzenbeträge sind mit der letzten Rate zu zahlen. Die erste Rate ist sechs Monate nach Wirksamkeit des Ausscheidens fällig, die Folgerate jeweils ein Jahr später. Die Abfindung ist mit 2 % p.a. zu verzinsen, die Zinsen sind mit der letzten Rate zu zahlen. Vorzeitige Zahlungen der Hauptsumme und der Zinsen sind jederzeit zulässig. Der Gesellschafter kann keine Sicherheiten für die Abfindungszahlung verlangen. Oder: Die Abfindungszahlung ist in einer Summe fällig, wenn die GmbH dem Gesellschafter nicht mit der ersten Zahlung die selbstschuldnerische Bürgschaft eines Kreditinstituts mit Geschäftserlaubnis im Inland über die beiden Folgeraten (ohne Zinsen) aushändigt.
Bedingungsmodell: Hierbei wird die Einziehung erst dann wirksam, wenn das Abfindungsentgelt vollständig gezahlt wurde (hierzu mit einem Formulierungsvorschlag: Wagner, RNotZ 2022, 181 [191]). Diese Gestaltung kann für die Gesellschaft und die Mitgesellschafter nachteilig sein, wenn die Zahlung zum Liquiditätsschutz in Raten erfolgen soll.	Die Einziehung ist aufschiebend bedingt: Sie wird erst wirksam, wenn die Abfindung an den Abfindungsberechtigten vollständig (ohne Berücksichtigung etwaiger Zinsen) gezahlt wurde.
Haftungsmodell: Diese Regelung dient dem Schutz des Ausscheidenden. Die Haftung der Mitgesellschafter geht über die gesetzliche Haftung hinaus, da sie auch dann einschlägig ist, wenn keine Treuepflichtverletzung vorliegt. Damit begründet die Klausel insbesondere bei Insolvenz der GmbH erhebliche Zahlungsrisiken der Mitgesellschafter. Wird nachträglich eine solche Satzungsregelung aufgenommen, bedarf die Änderung der Zustimmung aller Gesellschafter (§ 53 Abs. 3 GmbHG).	Kann die Gesellschaft die Abfindung zu dem genannten Fälligkeitstermin nicht zahlen aufgrund der Regelung des § 30 Abs. 1 GmbHG, haften die Mitgesellschafter für die ausstehenden Beträge als Gesamtschuldner neben der GmbH. Sie haften im Innenverhältnis im Verhältnis ihrer Beteiligung untereinander. Die Haftung gilt auch für Gesellschafter, die der Einziehung nicht zugestimmt haben oder erst nach Wirksamkeit der Einziehung Gesellschafter geworden sind.