Das Selbsthilferecht der Gesellschafter zur Einberufung ... / 10. Formulierungsvorschlag

Einberufungsschreiben

	Musterformulierung
Form der Einladung: § 51 Abs. 1 S. 1 GmbHG sieht die Einladung mittels eingeschriebenen Briefes vor (hierzu Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 20. Aufl. 2020, Rz. 11 f.).	Per Einschreiben Einberufung einer Gesellschafterversammlung der *** GmbH
Mindestquorum: Ausführungen über den Beteiligungsumfang der Einladenden sind nicht zwingend notwendig, da jeder Mitgesellschafter die Gesellschafterliste einsehen kann. In jedem Fall muss aber erkennbar sein, welche Gesellschafter einladen, um diese Prüfung zu ermöglichen.	Sehr geehrte/r Frau/Herr ***, die Unterzeichner, die Gesellschafter ***, *** und *** halten Geschäftsanteile von insgesamt 30 % an der Gesellschaft. Die aktuelle Gesellschafterliste wird als Anlage 1 beigefügt.
Darlegung der Einberufungsvoraussetzungen: Die einberufenden Gesellschafter müssen darlegen, dass die Voraussetzungen des § 50 Abs. 3 GmbHG vorliegen. Hierzu sollte das Aufforderungsschreiben an die Geschäftsführung beigefügt werden, sofern die Aufforderung in Schriftform erfolgt ist. Im Beispielsfall soll eine Sonderprüfung anberaumt werden (s. zur Geltendmachung einer Sonderprüfung durch die Gesellschafterminderheit: OLG Hamburg v. 22.1.2016 – 11 U 287/14, GmbHR 2016, 1039; allg. zur Sonderprüfung: OLG Brandenburg v. 18.5.2022 – 7 U 89/21, GmbHR 2022, 1141).	Die Unterzeichner haben am *** den Gesellschafter-Geschäftsführer *** aufgefordert, die Gesellschafterversammlung einzuladen, um über die Anordnung einer Sonderprüfung zu beschließen. Die Einzelheiten ergeben sich aus dem beiliegenden Schreiben (Anlage 2), ein Zugangsbeleg (Rückschein) ist ebenfalls beigefügt. In dem Schreiben wurde auch auf die Eilbedürftigkeit hingewiesen.
Einberufungsfrist: Die Einberufungsfrist von mindestens einer Woche (§ 51 Abs. 1 S. 2 GmbHG) ist zu wahren. Form der Beschlussfassung: Die Gesellschafter können anstelle einer Präsenzversammlung auch ein schriftliches Umlaufverfahren anberaumen (oder infolge der Neufassung des § 48 Abs. 2 GmbHG zu einer fernmündlichen Beschlussfassung oder zu einer Online-Versammlung auffordern; zur neuen Fassung des § 48 GmbHG: Heckschen, GmbHR 2023, 105, insb. auch zu den Vor- und Nachteilen der virtuellen Versammlung und zu den Möglichkeiten der Satzungsgestaltung).	Eine Einberufung ist bis zum heutigen Tag nicht erfolgt. Der Geschäftsführer lehnt die Einberufung ab. Aus diesem Grunde wird nach § 50 Abs. 3 GmbHG hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, die am *** in den Geschäftsräumen der GmbH (*** Adresse) um *** Uhr stattfindet. Die Tagesordnungspunkte ergeben sich aus der Anlage 3. Die Voraussetzungen des Einberufungsrechts liegen vor, auf die anwaltliche Stellungnahme vom *** wird verwiesen (Anlage 4). ***, den *** (Unterschrift der Gesellschafter)