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Im Umwandlungssteuerrecht wurden mehrere "Lücken" geschlossen, die in der Praxis gezielt für Steuergestaltungen ausgenutzt wurden. Betroffen sind die §§ 20, 21 und 24 UmwStG. Hierzu gilt nun auch der Grundsatz, dass die Zahlung von Gegenleistungen neben der Gewährung von Gesellschaftsrechten zur Realisation von stillen Reserven führt.

Einbringungen

Bei Einbringungen nach § 20 UmwStG wurde der gemeine Wert von neben den neuen Gesellschaftsanteilen gewährten sonstigen Gegenleistungen auf 25 % des Buchwerts des eingebrachten Betriebsvermögens oder 500.000 EUR, höchstens aber den Buchwert des eingebrachten Betriebsvermögens, begrenzt. Werden diese Werte überschritten, sind die stillen Reserven insoweit anteilig aufzudecken.

Qualifizierter Anteilstausch

Dieselben Wertgrenzen für eine Zuzahlung sind auch für den qualifizierten Anteilstausch nach § 21 UmwStG vorgesehen. Auch hier gilt die 25 %-Grenze beim Buchwert der eingebrachten Anteile bzw. die erhöhten 500.000 EUR, maximal der Buchwert der eingebrachten Anteile. Andernfalls sind die eingebrachten Anteile mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Dies gilt auch für die Einbringung von im Privatvermögen gehaltenen Anteilen.

Ausnahmenregelungen

Ergänzend ist eine Änderung der Ausnahmen von der Einbringungsgewinnbesteuerung in § 22 UmwStG erfolgt. Auch hierfür gelten die Regeln mit der oben genannten Begrenzung der Erbringung sonstiger Gegenleistungen. Folglich löst eine Weitereinbringung oder Ketteneinbringung sperrfristbehafteter Anteile unter Zahlung einer die obigen Grenzen übersteigenden Gegenleistungen die rückwirkende Einbringungsgewinnbesteuerung aus.

Einbringung in eine Personengesellschaft

Abgerundet wird dies mit einer Änderung zur Einbringung von Wirtschaftsgütern in eine Personengesellschaft nach § 24 UmwStG. Hierzu ist gleichfalls eine Begrenzung der neben den neuen Gesellschaftsanteilen gewährten sonstigen Gegenleistungen auf 25 % des Buchwerts des eingebrachten Betriebsvermögens oder 500.000 EUR, höchstens jedoch den Buchwert des eingebrachten Betriebsvermögens geregelt. Soweit diese Grenze überschritten wird, kommt es zum Ansatz des gemeinen Werts für das Betriebsvermögen.

Freibetragseffekt

Zu allen Fallvarianten des UmwStG wird eine im Einzelfall denkbare Besserstellung gegenüber der bisherigen Rechtslage durch den sog. Freibetragseffekt vermieden. Dazu enthält das UmwStG jeweils den folgenden Passus: Erhält der Einbringende neben den neuen Gesellschaftsanteilen auch sonstige Gegenleistungen, ist das eingebrachte Betriebsvermögen mindestens mit dem gemeinen Wert der sonstigen Gegenleistungen anzusetzen.

Rückwirkung

Alle Änderungen im UmwStG waren zwar Teil des StÄndG 2015, doch sie gelten bereits rückwirkend erstmals für Einbringungen mit einem erfolgten Umwandlungsbeschluss bzw. einem abgeschlossenen Einbringungsvertrag nach dem 31.12.2014.