Unternehmenspflichten im Zusammenhang mit dem neuen Transparenzregister

Mit Inkrafttreten des neuen Geldwäschegesetzes am 26.06.2017 war auch die Einführung des Transparenzregisters zum 01.10.2017 verbunden. Mit diesem Katalog möchte der Gesetzgeber Terrorfinanzierung, Geldwäsche und Steuerflucht bekämpfen, indem Beteiligungsstrukturen an Unternehmensgeflechten offengelegt werden.

Ab dem 27. Dezember soll das Transparenzregister öffentlich einsehbar werden.

Umfang der Mitteilungspflicht zum Transparenzregister

Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften müssen  „wirtschaftlich Berechtigte“ transparent machen.

Dieser Begriff stellt den zentralen Anknüpfungspunkt für die Meldepflicht dar. Wirtschaftlich berechtigt im Sinne des Geldwäschegesetzes ist

• jede natürliche Person,
• die mehr als 25% der Kapitalanteile hält,
• mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert
• oder auf vergleichbare Weise, z.B. aufgrund einer Stimmbindungsvereinbarung, Kontrolle ausübt. 

Informationen zum wirtschaftlich Berechtigten

Für die Erfüllung der Mitteilungspflicht haben die Leitungsorgane der Gesellschaft neben Angaben zu Namen, Geburtsdatum und Wohnort auch Informationen zum wirtschaftlichen Interesse an das Transparenzregister zu übermitteln. Sie müssen also auch melden, ob die Stellung des wirtschaftlich Berechtigten auf einem hohen Anteil, einer Stimmrechtskontrolle oder anderen Gründen beruht.

Das Gleiche gilt für rechtsfähige Stiftungen und Rechtsgestaltungen, mit denen treuhänderisch Vermögen verwaltet oder verteilt wird (Trusts). Als wirtschaftlich Berechtigter gilt bei Stiftungen nicht nur der Begünstigte, sondern auch jedes Vorstandsmitglied der Stiftung, bei Trusts neben dem Treugeber auch der Verwalter.

Organisationspflichten im Zusammenhang mit der Meldepflicht

Über die punktuell relevante Meldepflicht hinaus sind die Leitungsorgane von Gesellschaften zum Aufbau eines internen Abfrage-, Melde- und Überwachungssystems verpflichtet.

• Die meldepflichtigen Informationen zum wirtschaftlichen Berechtigten sind einzuholen, aufzubewahren, zu aktualisieren und zu melden.
• Die Gesellschaften müssen dafür ein entsprechendes Compliance-System aufbauen, welches insbesondere sicherstellt, dass zumindest einmal jährlich überprüft werden kann, ob Änderungen bei den wirtschaftlich Berechtigten bekannt geworden sind.

Informationspflicht der Gesellschafter

Die Gesellschafter sind außerdem gemäß § 20 Abs. 3 GwG

• selbst verpflichtet, die Gesellschaft über ihre wirtschaftliche Berechtigung sowie über jede Änderung melderelevanter Tatsachen unverzüglich zu informieren.
• Diese Informationspflicht umfasst auch die Mitteilung, wenn Gesellschafter ihrerseits unmittelbar unter der Kontrolle eines wirtschaftlich Berechtigten stehen. 

Auch die Verwalter von Trusts oder nicht rechtsfähigen, eigennützigen Stiftungen mit Wohnsitz oder Sitz in Deutschland unterliegen einer solchen Organisationspflicht.

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