§ 43 Umwandlungsrecht / VIII. Muster: Anmeldung zum Register der neu entstehenden GmbH

Rz. 43

Muster 43.12: Anmeldung zum Register der neu entstehenden GmbH

Muster 43.12: Anmeldung zum Register der neu entstehenden GmbH

Amtsgericht _____

– Handelsregister –

_____ (Gericht der entstehenden Gesellschaft)

Neugründung der Firma Y GmbH mit dem Sitz in _____ in Anwendung der Vorschriften des Umwandlungsbereinigungsgesetzes

HRB neu _____

Als Vertretungsorgan des übertragenden Rechtsträgers, der Firma X GmbH mit dem Sitz in _____, sowie als neu bestellte Geschäftsführer der im Betreff genannten _____ GmbH i.G. überreichen wir in der Anlage:

1.	elektronisch beglaubigte Kopie/elektronisch gefertigte Kopie des Spaltungsplans nebst Gründungssatzung zur Urkunde des Notars _____ in _____ vom _____, UR-Nr.: _____/_____,
2.	elektronisch beglaubigte Kopie/elektronisch gefertigte Kopie des notariell beurkundeten Spaltungsbeschlusses der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, Urkunde des Notars _____ in _____ vom _____, UR-Nr.: _____/_____, darin enthalten die Verzichtserklärung nach §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 3 und 12 Abs. 3 UmwG,
3.	Liste der Gesellschafter und der übernommenen Stammeinlagen,
4.	Sachgründungsbericht,
5.	Unterlagen über die Werthaltigkeit des im Wege der Abspaltung auf die neu errichtete Gesellschaft übertragenen Vermögens, einschließlich der Einbringungsbilanz,
6.	Nachweis über die rechtzeitige Zuleitung des Spaltungsplanes an den zuständigen Betriebsrat,
7.	(ggf. Vorlage erforderlicher Genehmigungen).

Wir melden die neu errichtete Gesellschaft und die neu bestellten Geschäftsführer zur Eintragung in das Handelsregister an. (hier folgen die allgemeinen Anmeldungsinhalte einer GmbH-Anmeldung)

Die abstrakte Vertretungsbefugnis ist wie folgt geregelt: _____ (hier wird die Vertretungsregelung aus dem Gesellschaftsvertrag der neu entstehenden Gesellschaft – Anlage I zum Spaltungsplan – wiedergegeben),

Die konkrete Vertretungsbefugnis ist wie folgt geregelt: _____ (hier wird die konkrete Vertretungsregelung gemäß dem Gesellschafterbeschluss (Einzel- oder Gesamtvertretung, etwaige Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB) wiedergegeben),

Die Geschäftsräume der Gesellschaft – zugleich inländische Geschäftsanschrift – befinden sich in _____.

Der Wert des übertragenen Aktivvermögens beträgt _____ EUR.

Die neu bestellten Geschäftsführer versichern hiermit, dass ab der Eintragung der Spaltung im Handelsregister der übertragenden Gesellschaft das Vermögen der durch die Spaltung entstehenden Gesellschaft sich endgültig in der freien Verfügung von deren Geschäftsführern befindet.

Die neu bestellten Geschäftsführer versichern hiermit auch, dass die Sacheinlage im Rahmen des Umwandlungsvorgangs (Sachgründung) vollständig bewirkt ist und endgültig zu ihrer freien Verfügung als Geschäftsführer steht (§§ 7 Abs. 2 und Abs. 3, 8 Abs. 2 GmbHG) und nicht an den/die Gesellschafter zurückgewährt wurde, so dass das gesamte Stammkapital in Höhe von _____ EUR erbracht ist.

Ferner versichern die Geschäftsführer gemäß § 140 UmwG, dass die durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Voraussetzungen für die Gründung dieser Gesellschaft im Zeitpunkt der Anmeldung vorliegen.

Die neu bestellten Geschäftsführer versichern hiermit auch, dass keine Umstände vorliegen, die sie vom Amt des Geschäftsführers nach § 6 Abs. 2 GmbHG ausschließen. Sie versichern, dass

▪

sie nicht als Betreute(r) bei der Besorgung ihrer Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (§ 1903 BGB) unterliegen,

▪

sie nicht wegen einer oder mehrerer vorsätzlicher Straftaten

a.	des Unterlassens der Stellung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Insolvenzverschleppung),
b.	der §§ 283–283d StGB (Insolvenzstraftaten),
c.	der falschen Angaben nach § 82 GmbHG oder § 399 AktG,
d.	der unrichtigen Darstellung nach § 400 AktG, § 331 HGB, § 313 UmwG oder § 17 PublizitätsG,
e.	nach § 263 StGB (Betrug), § 263a StGB (Computerbetrug), § 264 StGB (Subventionsbetrug), § 264a StGB (Kapitalanlagebetrug) oder § 265b StGB (Kreditbetrug), § 265c StGB (Sportwettbetrug), § 265d StGB (Manipulation von berufssportlichen Wettbewerben), § 265e StGB (besonders schwere Fälle dieser Straftaten), § 266 StGB (Untreue) bis § 266a StGB (Vorenthalten und Veruntreuen von Arbeitsentgelt – Nichtabführung von Sozialversicherungsbeiträgen) zu einer Freiheitsstrafe verurteilt worden sind,

▪

dass ihnen weder durch gerichtliches Urteil noch durch die vollziehbare Entscheidung einer Verwaltungsbehörde die Ausübung eines Berufes, eines Berufszweiges, eines Gewerbes oder eines Gewerbezweiges ganz oder teilweise untersagt wurde,

▪

und auch keine vergleichbaren strafrechtlichen Entscheidungen ausländischer Behörden oder Gerichte gegen die/den Geschäftsführer/in vorliegen und

▪

dass sie als Geschäftsführer über die uneingeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht durch den Notar belehrt wurden.

Die Geschäftsführer versichern gemäß § 16 Abs. 2 S. 2 Hs. 1 UmwG unter Bezug auf die im Spaltungsbeschluss abgegebenen Anfechtungsverzichtserklärungen sämtlicher Gesellschaf...