Adressatenkreis der CSRD
Inhaltlich wurde sich im Trilog auf eine deutliche Verschlankung der CSRD durch die Einführung einer neuen Größenklasse geeinigt, ab der die Regulierung nun erst greifen soll. Angelehnt an die (ursprüngliche) Zielgruppe der CSDDD soll nun der Lagebericht nur von haftungsbeschränkten Unternehmen um einen Nachhaltigkeitsbericht ergänzt werden müssen, die
- im Jahresdurchschnitt über 1.000 Beschäftigte (hier beabsichtigt der deutsche Gesetzgeber bereits eine Umsetzung dieser Erleichterung ins HGB für die Jahre 2025 und 2026, obwohl noch nicht auf EU-Ebene final verabschiedet (Art. 96 Abs. 8/Art. 97 Abs. 7 EGHG)) – das EU-Parlament hatte zwar den Wert von über 1.750 Beschäftigte in die Abstimmung eingebracht, dem aber nicht gefolgt wurde – und
- die Umsatzerlöse von über 450 Mio. EUR aufweisen. Die Kommission hatte zunächst nur die für große Kapitalgesellschaften geltenden 50 Mio. EUR Umsatz oder 25 Mio. EUR Bilanzsumme als Schwellenwerte vorgesehen, doch auf Initiative des Rats wurde die höhere Umsatzerlösschwelle eingeführt, dem sich auch bereits im Vorfeld das EU-Parlament angeschlossen hatte.
- Allerdings wird eine Überprüfungsklausel hinsichtlich einer möglichen Ausweitung des Geltungsbereichs vorsehen, um eine angemessene Verfügbarkeit von Informationen zur Nachhaltigkeit von Unternehmen sicherzustellen.
Der reduzierte Anwendungsbereich der CSRD auf haftungsbeschränkte Unternehmen mit über 1.000 Beschäftigten und Nettoumsatzerlöse von über 450 Mio. EUR, der auch für Konzerne und Emittenten gelten soll, wird nach Ansicht der EU sicherstellen, dass die Belastung durch die obligatorische Nachhaltigkeitsberichterstattung auf die größten Unternehmen, Konzerne und Emittenten beschränkt bleibt. Diese – so wird behauptet – haben die größten Auswirkungen in Bezug auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte (ESG). Gleichzeitig seien diese Unternehmen am besten in der Lage, die mit der ESG-Berichterstattung verbundenen Kosten zu tragen – diese Argumentation wird auch bezüglich der CSDDD angeführt, allerdings mit noch höheren Werten (Erwägungsgrund (ErwG) 5). Mit ErwG 17c wird die Kommission zudem aufgefordert, regelmäßig eine notwendige Anpassung des monetären Schwellenwerts an die Inflation vorzunehmen.
Um die „kleineren“ kapitalmarktorientierten Unternehmen der 1. Welle auch zügig zu befreien und nicht erst ab 2027, sollten die Mitgliedstaaten die Möglichkeit haben, solche Unternehmen von den Berichtspflichten für die Geschäftsjahre, die zwischen dem 1.1.2025 und dem 31.12.2026 beginnen, von den Berichtspflichten zu befreien. Die Mitgliedstaaten sind verpflichtet, diese Ausnahmeregelung so umzusetzen, dass die Einhaltung des Grundsatzes der Rechtssicherheit gewährleistet ist.
Darüber hinaus wurde die Kommission in ErwG 7a beauftragt, die bestehende Regulierung der Finanzunternehmen so zu gestalten oder anzupassen, dass sie mit den in der Richtlinie 2013/34/EU festgelegten Nachhaltigkeitsberichterstattungspflichten im Einklang steht. Finanzholdinggesellschaften dürfen wählen, ob sie konsolidierte Nachhaltigkeitsinformationen berichten oder diese Informationen weglassen möchten (ErwG 12).
Für ab 2028 berichtspflichtige Unternehmen/Konzerne aus Drittländern werden die Größenklassen ebenfalls auf die o.g. Werte angehoben. Die Größe eines Tochterunternehmens und einer Zweigniederlassung, die nach Art. 40a verpflichtet werden, wird auf 200 Mio. Euro Umsatzerlöse erhöht (ErwG 17).
Nach der Trilog-Einigung sind nunmehr viele (ca. 90%) der zunächst für eine verpflichtende Nachhaltigkeitsberichterstattung vorgesehenen Unternehmen in der EU doch befreit. Nach der Zustimmung vom EU-Parlament am 16.12.2025 werden die neuen EU-Vorschriften im EU-Amtsblatt veröffentlicht und sind durch die EU-Mitgliedstaaten in nationales Recht umzusetzen. Dies soll offenbar auch noch in das laufende deutsche Gesetzgebungsverfahren integriert werden, was aber zeitlich kaum noch zu schaffen wäre oder es wird gleich die Verpflichtung erst ab dem Geschäftsjahr 2026 angepeilt.
Die starke Ausweitung der Zielgruppe auf alle nach § 267 HGB großen Kapital- und denen gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften sowie die börsennotierten KMU soll somit entfallen, was die Zahl der Anwender in der EU von über 50.000 Unternehmen auf nur noch ca. 5.000 reduziert. Gleichzeitig wird eine Angleichung an die CSDDD aber nicht erreicht, da für diese höhere Werte vorgesehen sind.
Um den sog. Trickle-Down-Effekt, also die indirekte Auswirkung der Berichtspflicht für nicht betroffenen (kleineren) Unternehmen, zu verhindern, soll es ausreichend sein, nur Informationen der CSRD-pflichtigen Unternehmen der Wertschöpfungskette in die Berichterstattung einzubeziehen. Der LSME-Cap wird somit ausgehebelt, wie überhaupt die besondere Regulierung für börsennotierte KMU und nicht EU-regulierte Banken und Versicherungen entfällt (ehem. Art. 19a Abs. 6 CSRD). Hier plant die EU-Kommission, den im Dezember 2024 von der EFRAG vorgestellten ESRS für die freiwillige Berichterstattung von KMU (VSME-ESRS) im EU-Recht als freiwillig anzuwendenden Standard zu verankern und allen nicht von der CSRD betroffenen Unternehmen zur Anwendung zu empfehlen (Art. 29ca CSRD-E). Letzteres ist mit Commission Recommendation (EU) 2025/1710 vom 30.7.2025, EU-Amtsblatt 5.8.2025, bereits erfolgt, wobei zunächst der VSME-ESRS ohne große Veränderungen zur Anwendung kommen soll.
Weitere Änderungen und Erwägungsgründe
Informationen über wichtige immaterielle Ressourcen und deren Rolle im Geschäftsmodell und in der Wertschöpfung des Unternehmens sollen auch nur im Lagebericht von Unternehmen berichtete werden, die zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet werden sollen (ErwG 8a).
Es wird noch einmal die Wertschöpfungskettenobergrenze zum Schutz von nicht CSRD-pflichtigen Unternehmen gestärkt. Es soll künftig untersagt sein, von diesen „geschützten Unternehmen“ Informationen über den definierten Rahmen (Standard auf Basis des VSME-ESRS) hinaus abzufordern. Berichtspflichtige Unternehmen können sich zur Ermittlung der Größe dieser Unternehmen auf eine Selbsterklärung der Unternehmen in ihrer Wertschöpfungskette stützen. Eine weitere Überprüfung durch das berichtspflichtige Unternehmen ist nicht erforderlich. Das berichtspflichtige Unternehmen kann sich jedoch nicht auf eine Selbsterklärung zur Unternehmensgröße stützen, von der es weiß oder vernünftigerweise wissen kann, dass sie offensichtlich unrichtig ist. Nicht CSRD-pflichtige Unternehmen wird ein gesetzliches Recht eingeräumt, die Bereitstellung von Informationen, die über diese Grenzen hinausgehen, zu verweigern.
Nach ErwG 9c sollen weitere Schutznormen in der CSRD verankert werden, nach denen Unternehmen in bestimmten Fällen (z.B. Vertraulichkeit, Geschäftsgeheimnis) Angabepflichten nicht nachkommen müssen.
Wenn sich die Zusammensetzung des Konsolidierungskreises ändert, brauchen neu hinzugekommene Tochterunternehmen erst im folgenden Geschäftsjahr und ausgeschiedene Tochterunternehmen nicht mehr im Nachhaltigkeitsbericht berücksichtigt werden. Dies findet sich auch bereits in den überarbeiteten ESRS-Entwürfen der EFRAG.
Nach ErwG 13 sollen ggf. doch noch sektorspezifische Standards kommen können, um die Branchenbesonderheiten stärker berücksichtigen und damit letztlich eine Vereinfachung der Anwendung und Erhöhung der Vergleichbarkeit erreicht werden. Dies wurde im Entwurf der Omnibus-Initiative eigentlich von der EU-Kommission verworfen.
Die EU wird ein Portal einrichten, das Zugang zu Informationen, Leitlinien und Unterstützung, einschließlich einschlägiger Vorlagen und Leitfäden, zu diesen Nachhaltigkeitsberichtsstandards bieten soll (ErwG 17a). Die EFRAG hat bereits für die ESRS ein Knowledge-Hub freigeschaltet, was jedoch mit der aktuellen Entwicklung aktualisiert und erweitert werden müsste.
Bezüglich der Prüfung werden formale Vereinfachungen für die Wirtschaftsprüfungsgesellschafen geschaffen. Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durchführen möchten, sollen lediglich sicherstellen müssen, dass sie mindestens einen für die Nachhaltigkeit zuständigen Partner benennen, der die Zulassungsvoraussetzungen für diesen Zweck erfüllt und in dem betreffenden Mitgliedstaat als Abschlussprüfer zugelassen ist.
Die Anwendung der elektronischen (maschinenlesbaren) Berichterstattung wird ebenfalls neu geregelt. Diese ist erst verpflichtend, wenn eine entsprechende Taxonomie dazu verabschiedet wird (Art. 29d CSRD-E).
Zeitliche Verschiebungen
Bei der zeitlichen Anwendung der neuen Vorgaben zeigt sich der Sinn der Zweiteilung des Vorgehens, auch wenn dies etwas unübersichtlich wirkt.
- Langfristig soll nur noch der Anwendungsbereich für Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und mehr als 450 Mio. EUR Umsatzerlösen bestehen bleiben, womit sowohl die Sonderregelung für große Unternehmen von öffentlichem Interesse (die eigentlich schon seit dem Geschäftsjahr 2024 hätten verpflichtet sein sollen „1. Welle“) als auch die für KMU von öffentlichem Interesse gestrichen wurden (Art. 5 Abs. 2 (a) und (c) CSRD).
- Kurzfristig sind inzwischen neue Daten für Art. 5 Abs. 2 (b) und (c) CSRD mit der Änderungsrichtlinie EU/2025/794 ("Stop-the-clock"-Vorschlag) in Kraft getreten. So sind (nach Umsetzung ins HGB) Nachhaltigkeitsberichte für die Unternehmen der 2. Welle, d.h. bislang alle großen Kapital- und denen gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften sowie alle nach § 290 HGB konzernrechnungslegungspflichtige Unternehmen, erstmals erst für am oder nach dem 1.1.2027 beginnende Geschäftsjahre notwendig, für die KMU von öffentlichem Interesse („3. Welle“) erstmals erst für am oder nach dem 1.1.2028 beginnende Geschäftsjahre. Allerdings fallen durch die nun festgelegten erhöhten Schwellenwerte für die Beschäftigtenanzahl und die Umsatzerlöse ein Großteil der 2. Welle und die komplette 3. Welle aus dem Anwendungsbericht der CSRD heraus. Somit haben zumindest die Unternehmen, die eigentlich ab dem Geschäftsjahr 2025 verpflichtet wären und so groß sind, dass sie auch weiterhin unter die geänderte CSRD fallen, 2 Jahre mehr Zeit für die Erstanwendung.
- Als ursprünglich 4., jetzt 3. Welle werden bestimmte Unternehmen aus Drittstaaten ab 2028 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet. Hier werden die Schwellenwert für die Nettoumsatzerlöse des Drittlandsunternehmens von 150 Mio. EUR auf 450 Mio. EUR angehoben. Die Größe des Tochterunternehmens bzw. der Zweigniederlassung sollte auf mind. 200 Mio. EUR festgesetzt werden.
- Angekündigt ist eine Umsetzung der CSRD mit der zeitlichen Verschiebung von der Bundesregierung bis zum 31.12.2025. Dies wurde aber nicht erreicht, da es auch in den letzten Sitzungen von Bundestag und Bundesrat in 2025 nicht abschließend behandelt wurde. Somit kommt es wieder wie beim letzten Jahreswechsel von 2024 auf 2025 zu der misslichen Situation, dass sich die Unternehmen der 1. Welle auf den Nachhaltigkeitsbericht nach der CSRD vorbereitet haben, dann aber – so die verbreitete Rechtsauffassung, die in einer Umsetzung erst in 2026 eine unbillige Rückwirkung für das Geschäftsjahr 2025 sieht – (weiter) eine nichtfinanzielle Berichterstattung nach dem aktuell gültigen §§ 289b ff. HGB zu leisten haben.
Fraglich ist, was mit den Unternehmen passiert, die bereits nach nationalen Gesetzen mit fristgerechter Umsetzung der CSRD, also etwa mit Sitz in Frankreich oder Italien, passiert, die bereits über das Geschäftsjahr 2024 zu berichten haben. Auch diese Staaten müssen ihre Gesetze wieder ändern mit den neuen zeitlichen Vorgaben. Da die CSRD in Deutschland bislang nicht umgesetzt ist, bleibt es für in § 289b HGB bestimmte Unternehmen weiter nur bei der Pflicht zur nichtfinanziellen Berichterstattung. Dabei gilt, dass das Inkrafttreten des Umsetzungsgesetzes noch im laufenden Geschäftsjahr erfolgt sein muss, damit die Pflicht zur Berichterstattung entsteht. Somit müssen betroffene Unternehmen, deren Geschäftsjahr z.B. am 31.12.2025 endet, wohl noch eine nichtfinanzielle Berichterstattung abgeben, wobei die ESRS als anerkanntes Regelwerk ganz oder sogar in Teilen angewendet werden dürfen. Diese wirken aber nicht befreiend für EU-Tochterunternehmen, die einen Nachhaltigkeitsbericht abgeben müssen. Somit wäre eine harmonisierte Umsetzung in Europa dringend nötig gewesen, um das ohnehin schon bestehende Regulierungschaos nicht noch größer werden zu lassen.
Vereinfachung der ESRS Set 1
Der EFRAG Sustainability Reporting Board (SRB) hat sich umgehend nach Beschäftigung mit den Vorschlägen bereit erklärt, sich an dem vorgeschlagenen Vereinfachungsprozess über die ESRS zu beteiligen. Am 31.7.2025 wurde ein Entwurf der Überarbeitung des ESRS Set 1 zur Konsultation bis zum 29.9.2025 veröffentlicht. Die Ergebnisse wurden dann sehr zügig eingearbeitet. Ende November fanden die finalen Abstimmungen in den Gremien der EFRAG mit wieder großen Änderungen im Vergleich zur Konsultationsfassung sowie auch noch mit Änderungen zu den am 24.11.2025 veröffentlichten Arbeitsständen statt. Die für den 30.11.2025 vorgesehene Übersendung der nun von EFRAG-Seite finalen Unterlagen an die EU-Kommission ist erfolgt. Dieser Stand wurde zudem am 3.12.2025 veröffentlicht. Das geänderte Set muss nun noch von der EU geprüft, verabschiedet, übersetzt und bekannt gemacht werden. Dadurch dürfte für das Geschäftsjahr 2026 wohl noch der aktuelle Stand von Set 1 der ESRS wirksam bleiben, die EU-Kommission hat eine finale Bekanntmachung zum Geschäftsjahr 2027 angekündigt, was reichlich spät wäre.
Inhaltlich sind die vorgeschlagenen Änderungen gewaltig und haben sich gegenüber dem zur Konsultation gestellten Stand von Ende Juli nochmals deutlich verändert. Alle 12 ESRS wurden grundlegend überarbeitet und die Anzahl der Datenpunkte (viele davon stehen weiterhin unter dem Wesentlichkeitsvorbehalt) um 61 % gekürzt, wobei nach Aussage der EFRAG auch alle freiwilligen Angaben (Wahlangaben) gestrichen wurden. Zudem sollen die bisherigen Verschränkungen von den stets angabepflichtigen Datenpunkten aus ESRS 2 mit den Themenstandards aufgegeben werden, sodass der ESRS 2 mit seinen Pflichtangaben insgesamt aufgewertet wird und die 10 weiteren unter dem Wesentlichkeitsvorbehalt stehenden Themenstandards dann „nur“ noch ergänzen. Damit sind die bisherigen Überlappungen konsequent gestrichen worden. So wurde der Gesamtumfang der Standards mehr als halbiert, was nach Einschätzung der EFRAG die ESRS zugänglicher und umsetzbarer macht.
Inhaltlich neu ist die Verankerung des Prinzips der „fair presentation“ in den ESRS (konkret E-ESRS 1.18 (12/2025)), womit diese näher an die finanzielle Rechnungslegung herangeführt werden. Ebenso wird in E-ESRS 1.4 (12/2025) nun deutlicher betont, dass die Adressaten des Nachhaltigkeitsberichts zunächst einmal die primären Adressaten der Finanzberichterstattung nach IFRS sind, womit auch eine Annäherung an die IFRS S des ISSB erfolgt – allerdings wird dann erweitert auf den großen Kreis von Adressaten bis hin zur allgemeinen Öffentlichkeit. Da sich die Anforderungen an eine Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD (bislang) nicht geändert haben und die ESRS lediglich diese insb. in den Art. 19a und 29a BilanzRL i.D.F. CSRD geregelten Anforderungen auszulegen hat, bleiben auch in der deutlich verkürzten Fassung viele Herausforderungen bestehen. Dazu zählen die Scope-3-Angaben bei den Treibhausgasen und die Angabe von erwarteten finanziellen Effekten. Bei Letzteren gibt es zumindest jetzt mehr Auslegungsinformationen und Möglichkeiten zur Vermeidung der quantitativen Berichterstattung (E-ESRS 2.27ff, (12/2025)). Leider bietet die EFRAG bislang jeweils nur Änderungsversionen zur eigenen Entwurfsfassung vom Juli 2025, sodass für den Vergleich mit den aktuell geltenden, in der delegierten Verordnung bekannt gemachten Texten sowohl diese und die im Juli veröffentlichten Änderungsdokumente herangezogen werden müssen.
"Quick Fix"-Änderungen am Set 1 der ESRS
Zudem hat die EU-Kommission bereits im Vorgriff auf die Überarbeitung bereits weitere Fakten geschaffen und am 11.7.2025 gezielte „Quick Fix“-Änderungen am Set 1 der ESRS verabschiedet, die am 10.11.2025 als Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 auch im EU-Amtsblatt veröffentlicht wurden und somit formal in Kraft getreten sind. Sie sollen den Aufwand für Unternehmen, die bereits vor 2027 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind, erringern und die Rechtssicherheit erhöhen. So darf unter anderem auf Informationen zu den erwarteten finanziellen Effekten bestimmter Nachhaltigkeitsrisiken nicht nur im Jahr der Erstanwendung, sondern bis zum Jahr 2027 verzichtet werden. Die Übergangserleichterungen werden somit teilweise sogar erweitert fortgeschrieben.
