Fachbeiträge & Kommentare zu Liquidation

Rz. 63 Die Auflösung der Gesellschaft ist freiwillig (bei einstimmiger Entscheidung der Gesellschafter der GmbH) oder in einem zwingenden Verfahren[53] auf Basis einer gerichtlichen Entscheidung oder einer Entscheidung des Registrierungsorgans möglich. Rz. 64 Grund für eine freiwillige Auflösung der Gesellschaft kann der Ablauf der Frist sein, für die diese gegründet wurde, o...mehr

Rz. 94 Die ukrainische Gesetzgebung räumt den Gesellschaftern einer GmbH eine Reihe von Rechten ein, zu denen u.a. folgende gehören:mehr

Rz. 58 Die Anerkennung der im Ausland gegründeten Kapitalgesellschaft als juristische Person – einschließlich ihrer Rechtsfähigkeit – ist die bedeutendste Rechtsfolge, die sich aus dem Gesellschaftsstatut ergibt. Darüber hinaus regiert das Gesellschaftsstatut aber auch sämtliche Voraussetzungen für die Gründung der Gesellschaft, ihre Kapitalisierung, die interne Organisation...mehr

Rz. 334 Genauso wie die Gesellschaft durch den Vertrag der Gesellschafter entsteht, kann sie durch einen entsprechenden Beschluss der gem. Art. 368 LSC zuständigen Hauptversammlung aufgelöst werden. Die S.L. kann selbst dann, wenn sie auf bestimmte Zeit eingegangen ist, vor dieser Zeit durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden.[178] Mit der Beschlussfassung tritt...mehr

Rz. 97 Eine ApS kann gem. § 236 S. 1 SEL ohne Liquidation durch Übertragung des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft als Ganzes auf eine andere Kapitalgesellschaft gegen Entgelt an die Kapitaleigner der aufzulösenden Gesellschaften aufgelöst werden (uneigentliche Verschmelzung – uegentlig fusion). Gleiches gilt nach § 236 S. 2 SEL, wenn zwei oder mehrere Kapi...mehr

Rz. 46 Die Gesellschaft kann grundsätzlich nicht eigene Anteile erwerben. Ausnahmen hiervon regelt das HGB. Wenn der Geschäftsanteil eines Gesellschafters nicht auf einen Erben oder auf einen Rechtsnachfolger übergeht, geht dieser i.S.d. § 116 HGB auf die Gesellschaft über, die ihn auf einen anderen Gesellschafter oder auf einen Dritten übertragen kann. Über die Übertragung ...mehr

Rz. 390 Seit der am 1.1.1992 erfolgten Umsetzung der Richtlinie 90/435/EWG des Rates der Europäischen Gemeinschaft (EG-Mutter-Tochter-Richtlinie) wird die Ausschüttung von Dividenden spanischer Gesellschaften an im EG/EWR-Bereich ansässige Muttergesellschaften in Spanien nicht mehr besteuert (Befreiung der Quellensteuer), wenn folgende Voraussetzungen vorliegen (Art. 14.1 li...mehr

Rz. 37 Auch in Österreich führt die Verschmelzung im Grundsatz zur Universalsukzession (§ 225a Abs. 3 Nr. 1 österr. AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 österr. GmbHG, § 3 Abs. 2 EU-VerschG) und die übertragende Gesellschaft erlischt ohne Liquidation (§ 225a Abs. 3 Nr. 2 österr. AktG). Die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft werden grundsätzlich Anteilsinhaber der übernehmenden...mehr

Rz. 33 Das Gesetz setzt voraus, dass der Zweck der Gesellschaft darin besteht, Gewinne zu erzielen, die unter den Aktionären verteilt werden. Wenn dies nicht der Fall ist, muss es in die Satzung aufgenommen werden.[40] Die Satzung muss in diesen Fällen angeben, wem im Falle einer Liquidation der Gewinn und das Vermögen zufallen sollen. Rz. 34 Auch der Unternehmensgegenstand i...mehr

Rz. 112 Auf Geschäftsbriefen, Anzeigen sowie "allen Verlautbarungen nach außen hin"[159] müssen neben der Firmierung Angaben gemacht werden zum Gesellschaftstyp, Sitz, zuständigen Handelsregister und zur entsprechenden Matrikel-, Steuernummer sowie im Fall einer GmbH, AG oder KGaA zur Höhe des Gesellschaftskapitals. Wurde nicht das ganze Gesellschaftskapital einbezahlt, muss...mehr

Rz. 69 Regelt das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges, haben alle Gesellschafter der Sp. z o.o. die gleichen Rechte und Pflichten in der Gesellschaft. Wenn der Gesellschaftsvertrag Anteile mit besonderen Rechten vorsieht, müssen diese Rechte im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich beschrieben werden. Eine Bevorrechtigung kann etwa das Stimmrecht, das Recht...mehr

Rz. 90 Geschäftsführer werden von der OS mit einfacher Mehrheit des Kapitals bestellt. Der Gesellschaftsvertrag kann eine höhere Mehrheit vorsehen. Der Abschluss eines Geschäftsführervertrags ist gesetzlich vorgeschrieben, jedoch keine Voraussetzung für die Eintragung der OOD oder des Geschäftsführers. Deswegen wird in der Praxis des Öfteren kein Geschäftsführervertrag abges...mehr

Rz. 124 Die Zwangsverwaltung (receivership) ist eine Form der Verwaltung der Gesellschaft, die entweder durch einen gesicherten Gläubiger oder durch eine Gerichtsverfügung herbeigeführt werden kann. Gewöhnlich wird der Zwangsverwalter durch einen gesicherten Gläubiger ernannt, der hierzu aufgrund eines Rechts an einigen oder allen Vermögensgegenständen der Gesellschaft ermäc...mehr

Rz. 79 Eine Gesellschaft hat das Recht, Anteile an ihrem eigenen Stammkapital zu erwerben, ohne es um die Höhe dieser Anteile zu verringern, nur wenn die Gesellschaft am Tag des Erwerbs einen Sicherungsfonds in Höhe des Kaufpreises der ausgekauften Anteile bildet, der nicht für Zahlungen an Gesellschafter verwendet werden darf. Der Vertrag über den Erwerb eines Anteils am ei...mehr

Rz. 69 Es gibt diverse Gründe für die Beendigung der Geschäftshandlungen einer Kapitalgesellschaft. Neben einer Entscheidung der Anteilseigner kann ein Gerichtsbeschluss oder der Beginn des Insolvenzverfahrens ebenso die Geschäftstätigkeit der SIA zum Erliegen bringen wie die in der Gesellschaftssatzung festgelegte Zweckerreichung der SIA oder das Ablaufen der dort vorgesehe...mehr

Rz. 62 Registerpflichtige Gesellschafterbeschlüsse sind i.d.R. auch veröffentlichungspflichtig. Dabei sind zwei Gruppen zu unterscheiden: In der ersten Gruppe geht es um diejenigen Fälle, bei denen die Veröffentlichung des jeweiligen Gesellschaftsaktes ein echtes Wirksamkeitserfordernis ist. Von der zweiten Gruppe sind die Fälle erfasst, bei denen die Veröffentlichung des be...mehr

Rz. 88 Die Anmeldung der Gründung muss gem. § 35 Abs. 2 Ctv. alle Daten enthalten, die im Ctv. für die GmbH vorgeschrieben sind. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um die Daten, welche bereits im Gesellschaftsvertrag festgelegt worden sind; auch jede spätere Änderung dieser Daten ist zu melden. Im Handelsregister sind weiterhin u.a. einzutragen:mehr

Rz. 176 Ist die Sanierung der zahlungsunfähigen Gesellschaft nicht möglich, wird sie nach Art. L 640–1 C.com. mittels des Liquidationsverfahrens endgültig abgewickelt. Die Geschäftsführung ist nach Art. L 640–4 Abs. 1 C.com. verpflichtet, die Eröffnung des Liquidationsverfahrens innerhalb von 45 Tagen ab Zahlungseinstellung zu beantragen. Unabhängig davon, ob ein Schlichtung...mehr

Rz. 138 Insbesondere bei gleichen Anteilsverhältnissen kann es aufgrund der Stimmrechtsverhältnisse auf Ebene des board of directors und/oder auf Ebene der Gesellschafter zu einer Pattsituation (deadlock) kommen, in der keine Entscheidungen mehr getroffen werden können und die Gesellschaft daher nicht mehr handlungsfähig ist. Pattsituationen können ferner dann entstehen, wen...mehr

Rz. 16 Nach Gesellschaftsgründung sind die Beantragung einer Bundessteuernummer (CNPJ) erforderlich sowie die Registrierung bei der Steuerbehörde des Bundeslandes und der Gemeinde am Sitz der Limitada. Es müssen eine Gewerbeerlaubnis (Alvará de Funcionamento) beantragt werden sowie – sofern der Unternehmenszweck die Registrierung bei bestimmten Berufsverbänden erfordert und/...mehr

Rz. 148 Gemäß Art. 14 SGB sind rumänische juristische Personen grundsätzlich mit ihrem weltweiten Einkommen in Rumänien körperschaftsteuerpflichtig. Der rumänische Körperschaftsteuersatz beträgt derzeit 16 %, wobei die Bemessungsgrundlage als Differenz zwischen dem erzielten Einkommen und den steuerlich abzugsfähigen Ausgaben in einem Fiskaljahr, verringert um die steuerfrei...mehr

Rz. 108 Gem. Art. 23 Abs. 1 GmbHG geht der Geschäftsanteil an einer GmbH im Falle des Todes (bzw. im Fall der Erklärung eines Gesellschafters (einer natürlichen Person) als vermisst oder verstorben durch das Gericht) oder Auflösung des Gesellschafters auf seinen Erbe bzw. Rechtsnachfolger ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter über. Rz. 109 Wenn die Erben (die Rechtsnachf...mehr

Rz. 1 Dieser Beitrag bietet einen Überblick über die argentinischen gesetzlichen Bestimmungen zur Gründung, organisatorischen Verfassung, Liquidation sowie zu wesentlichen steuerlichen Aspekten der argentinischen Sociedad de Responsabilidad Limitada (nachfolgend SRL).[1] In diesem Zusammenhang erfolgt auch eine Abgrenzung zur Sociedad Anónima (nachfolgend SA). Rz. 2 Bei der S...mehr

Rz. 136 Der Antrag auf Insolvenz bzw. auf Rekonstruktionsbehandlung für die Gesellschaft ist nach § 233 Abs. 1 SEL vom zentralen Leitungsorgan bzw., wenn sich die Gesellschaft in Auflösung befindet, vom Liquidator zu stellen. Sofern die Liquidation nach Ansicht der Liquidatoren die Gläubiger nicht voll befriedigen wird, müssen sie gem. § 233 Abs. 2 SEL die Eröffnung des Inso...mehr

Rz. 207 Geschäftsbriefe, Bestellscheine und Webseiten haben verpflichtend folgende Angaben zu enthalten (§ 14 UGB): Rz. 208 Werden Angaben über das Stammkapital gemacht (was an sich nicht erforderlich ist), so müssen dessen Hö...mehr

Rz. 260 Die Gläubigerversammlung (alacaklılar toplantısı) tagt unter der Leitung des Direktors des zuständigen Konkursamts. Es muss mindestens ein Viertel des zu diesem Zeitpunkt bekannten Forderungsaufkommens vertreten sein, bei weniger als fünf Gläubigern muss ein Quorum von der Hälfte des bekannten Forderungsaufkommens vertreten sein (Art. 221 ZVG). Es wird zunächst ein "...mehr

Rz. 104 Das Gesetz unterscheidet zwischen einfachen Beschlüssen (Ordinary Resolutions) und qualifizierten Beschlüssen (Special Resolutions). Einfache Beschlüsse sind zu fassen mit einfacher Mehrheit, qualifizierte Beschlüsse mit mindestens 75 %iger Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Rz. 105 Die Abstimmung erfolgt nach Köpfen; die Satzung wird in der Regel Abstimmung nach Kapit...mehr

Rz. 179 Ist die Liquidation beendet, so ist die Löschung der Gesellschaft beim Handelsregisteramt anzumelden (Art. 826 i.V.m. Art. 746 OR). Dieses prüft die Einhaltung der Vorschriften über die Durchführung des Schuldenrufes. Außerdem holt das Handelsregisteramt eine Bestätigung aller kantonalen und eidgenössischen Steuerverwaltungen ein, dass sämtliche Steuerschulden getilg...mehr

Rz. 65 Das LSC regelt in Sec. X den Formwechsel (sog. Transformación). Art. 74 LSC definiert den Formwechsel als den Vorgang, durch den eine Gesellschaft eine andere Rechtsform erhält. Hierbei bleibt die Identität der Gesellschaft unberührt. Rz. 66 Die Verschmelzung ist gem. Art. 82 LSC der Vorgang, durch den zwei oder mehrere eingetragenen Handelsgesellschaften ihr gesamtes ...mehr

Rz. 182 Eine ausländische Gesellschaft kann sich ohne Liquidation und Neugründung dem schweizerischen Recht unterstellen, wenn das ausländische Recht dies gestattet, die Gesellschaft die Voraussetzungen des ausländischen Rechts erfüllt und die Anpassung an eine schweizerische Rechtsform möglich ist. Die Verlegung des Sitzes in die Schweiz erfordert demnach die Anwendung des ...mehr

Rz. 56 Im Handelsregister sind gem. Art. 9 Abs. 2 RegG u.a. folgende Angaben über die GmbH enthalten:mehr

Rz. 108 Um die GmbH für das tägliche Geschäft vorab zu organisieren, wird in der Gründungsurkunde festgelegt, welche Sachverhalte in die Zuständigkeit der Gesellschafter und welche in die der Geschäftsführer fallen. Die folgenden Bereiche bleiben jedoch zwingend den Gesellschaftern vorbehalten:mehr

Rz. 163 Schließlich steht noch die Receivership zur Verfügung, ein Verfahren zum Wohl eines einzelnen gesicherten Gläubigers. Die maßgeblichen Regelungen zum Receivership finden sich nach der Reform nunmehr in den Vorschriften der Section 73 ff. IRDA. Es ist Aufgabe des Receivers, die Sicherheit des begünstigten Gläubigers durchzusetzen. Ein Receiver wird in der Regel bestel...mehr

Rz. 142 Die Geschäftsführer können gem. Art. 827 OR i.V.m. Art. 753 ff. OR sowohl der Gesellschaft als auch den Gesellschaftern und den Gesellschaftsgläubigern gegenüber zur Verantwortung gezogen werden. Als mögliche Haftpflichtige unter dieser Norm werden alle Personen aufgezählt, die an der Gründung mitwirken (siehe Rdn 57) oder sich mit der Geschäftsführung, Revision oder...mehr

Rz. 140 In der Hauptversammlung werden insbesondere Satzungsänderungen beschlossen. Hierzu bedarf es einer Mehrheit von ⅔ der abgegebenen Stimmen und der in der Hauptversammlung vertretenen Aktien (OYL 5:27.2 Nr. 1). Die doppelte ⅔-Mehrheit ist auch bei anderen gravierenden Änderungen, wie z.B. Aktienemission, Ausgabe von Optionsrechten und Erwerb eigener Aktien erforderlich...mehr

Rz. 63 Ein Gesellschafter tritt aus der Gesellschaft in folgenden Fällen aus: Rz. 64 Abgesehen davon kann jeder Gesellschafter sein...mehr

Rz. 177 Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln sowohl der abgegebenen Stimmen als auch des auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Stammkapitals die Auflösung der AS beschließen.[541] Die AS ist dann durch den Verwaltungsrat auf der Grundlage einer Liquidationseröffnungsbilanz abzuwickeln. Dies bedeutet, dass die Ve...mehr

Rz. 127 Natürliche Personen können Gesellschafter eines FIE werden. Allerdings führen die genannten Gesetze nichts zur Vererblichkeit der Anteile aus. Die Vererblichkeit ist daher im Sinne der allgemeinen Vorschriften des Zivilrechts zu bejahen, denn nach Art. 1122 ZGB gehört zum Nachlass das gesamte legale Vermögen des Erblassers. Rz. 128 Im Falle des Erwerbs eines Geschäfts...mehr

Rz. 18 Ab Unterzeichnung und anwaltlicher Gegenzeichnung bzw. notarieller Beurkundung des Gesellschaftsvertrags kann die zur Eintragung vorgesehene Gesellschaft gem. § 3:101 Abs. 1 Ptk. bereits als Vorgesellschaft fungieren. Die Vorgesellschaft kann eine wirtschaftliche Tätigkeit nur nach Einreichung des Antrags auf registergerichtliche Eintragung ausüben. Rz. 19 Für die Vorg...mehr

Rz. 122 Die Filiale ist die Zweigniederlassung einer ausländischen Handelsgesellschaft in Estland. Das Führen einer Zweigniederlassung ist in vielerlei Hinsicht angenehmer und weniger bürokratisch, als eine selbstständige Einheit zu gründen. So sind die Anforderungen an die Jahresberichte für die Behörden geringer, ferner gibt es keine Pflicht zu einer regelmäßigen Versammlu...mehr

Rz. 36 Anzumelden sind die Gründung der Gesellschaft (siehe Rdn 4 ff.) sowie Veränderungen derjenigen Verhältnisse, die bei Anmeldung zwingend mitzuteilen sind. Dies sind außer dem obligatorischen Inhalt der Articles of Incorporation (vgl. hierzu Rdn 12 ff.) die Angabe des Unternehmenssitzes (Notice of Registered Office) und die Bezeichnung der Direktoren der Gesellschaft (N...mehr

Rz. 249 Das Personalstatut der GmbH richtet sich danach, in welchem Staat sie den tatsächlichen Sitz ihrer Hauptverwaltung hat (§ 10 IPRG – Sitztheorie). Die Sitztheorie ist jedoch seit der EuGH-Entscheidung "Inspire Art" für Zuzugsfälle nicht mehr aufrecht zu erhalten.[101] Österreich bekennt sich prinzipiell immer noch zur Sitztheorie.[102] Die Hauptverwaltung befindet sic...mehr

Rz. 78 Da eine Gesellschaft nach belgischem Recht bereits bei der Hinterlegung der Satzung Rechtspersönlichkeit erwirbt und die Eintragung in die Zentrale Unternehmensdatenbank erst nach (mit Stempel nachgewiesener) Hinterlegung möglich ist, reicht der Auszug aus dem Belgischen Staatsblatt grundsätzlich für den Nachweis der Existenz einer Gesellschaft aus. Rz. 79 Die Auflösun...mehr

Rz. 162 Dabei handelt es sich um eine übertragende Umwandlung. Das Vermögen der umzuwandelnden GmbH wird im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf einen neuen Rechtsträger übertragen. Die GmbH erlischt ohne Liquidation. Für die Umwandlung gibt es steuerliche Begünstigungen nach §§ 7 ff. UmgrStG. Das Umwandlungsgesetz sieht zwei Formen der Umwandlung vor: Rz. 163 Verschmelzende Um...mehr

Rz. 360 Nach Art. 93 ist eine Sitzverlegung einer in Insolvenz geratenen und oder sich in Liquidation befindlichen Gesellschaft ausgeschlossen. Rz. 361 Mit dem Gesetz 3/2009 (LME) machte der Gesetzgeber deutlich,[219] dass die Sitzverlegung ins Ausland grundsätzlich möglich ist und dass die Aufrechterhaltung der Rechtspersönlichkeit nur davon abhängt, dass dies nach dem Recht...mehr

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Rz. 32 Gemäß Art. 1 Abs. 1, Art. 4 Abs. 1 und Art. 5 Abs. 1 der Mutter-Tochter-Richtlinie begünstigt die Richtlinie Gewinne, die nicht anlässlich der Liquidation von einer Tochtergesellschaft an ihre in einem anderen EU-Mitgliedstaat ansässige Muttergesellschaft ausgeschüttet werden. Ebenfalls begünstigt sind Gewinnausschüttungen der Tochtergesellschaft an eine in einem ande...mehr

Rz. 130 Aus Sicht der jetzt geltenden Regelung ist die Gesellschaft insolvent, wenn sie zahlungsunfähig oder überschuldet ist. Die Gesellschaft ist gem. § 3 Abs. 2 KonkursG zahlungsunfähig, wenn sie einen Gläubiger hat und gleichzeitig nicht imstande ist, mindestens zwei Geldverbindlichkeiten in der Frist von 30 Tagen nach Fälligkeit zu zahlen. Alle Forderungen, die in den 9...mehr

Rz. 28 Die Regelungen zu Gesellschaftszweck und Gesellschaftsverfassung werden formal in den getrennten Dokumentenmehr

Rz. 219 Die Behandlung zahlungsunfähiger Unternehmen richtet sich in Ungarn nach dem Gesetz Nr. 1991/XLIX (kurz "Cstv."), das zwischen dem Vergleichsverfahren, welches auf die Reorganisation des Unternehmens abzielt, und dem Konkursverfahren, welches auf die Abwicklung des Unternehmens abzielt, unterscheidet. In Ungarn gibt es bis zum heutigen Tag kein einheitliches Insolven...mehr