Fachbeiträge & Kommentare zu Liquidation

Rz. 295 Schließlich können Minderheitsgesellschafter noch eine Klage auf Auflösung der Gesellschaft durch das Gericht erheben. Trotz des Regelungsorts im Insolvency Act 1986 handelt es sich um eine "gesellschaftsrechtliche" Klage. Klagebefugt sind nach Sec. 124 Abs. 2 Insolvency Act 1986 regelmäßig nur Gesellschafter, die während eines Zeitraums von 18 Monaten vor Erhebung d...mehr

Rz. 231 Das Gesetz behandelt sowohl die innerstaatliche Verschmelzung von Gesellschaften wie auch die grenzüberschreitende innergemeinschaftliche Verschmelzung. Auch bei Beteiligung "außergemeinschaftlicher" Gesellschaften findet das Gesetz Anwendung (fusión transfronteriza extracomunitaria). Insoweit gelten die allgemeinen Bestimmungen für die grenzüberschreitende innergeme...mehr

Rz. 87 Die Gesellschafter üben die die Führung der Gesellschaft betreffenden Rechte und die Kontrolle der Tätigkeit der Geschäftsführer in der Gesellschafterversammlung in dem im Gesellschaftsvertrag angeführten Umfang und in dort angeführter Art aus. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist das höchste Organ der Gesellschaft. Zu ihren Befugnissen i.S.d. § 125 HG...mehr

Rz. 22 Den Gesellschaftern der Sp. z o.o. ist gesetzlich ein weiter Spielraum eingeräumt, ihr Verhältnis zueinander und die Verhältnisse zur Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag zu regeln. So finden sich in Gesellschaftsverträgen oftmals Regelungen zur Einziehung von Gesellschaftsanteilen. Diese kann nur stattfinden, wenn der Gesellschaftsvertrag die Anteilseinziehung regelt...mehr

Rz. 135 Die Gesellschafterversammlung wird in den Fällen einberufen, die im GmbH-Gesetz oder in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen sind, sowie:mehr

Rz. 146 Im englischen Companies House ist und bleibt die englische private limited company unverändert eingetragen.[103] Maßgebend ist insoweit die Sicht des englischen Rechts. Bei der private limited company handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft englischen Rechts mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich. Der Verwaltungssitz der Gesellschaft kann im Vereinigten König...mehr

Rz. 174 Einziger möglicher Insolvenzgrund ist im französischen Recht die (nicht nur vorübergehende) Zahlungsunfähigkeit. Liegt eine solche vor, besteht jedoch Aussicht auf eine erfolgreiche Sanierung, kann das zuständige Gericht die Durchführung eines Sanierungsverfahrens (procédure de redressement judiciaire) anordnen. Anderenfalls wird die Gesellschaft gerichtlich liquidie...mehr

Rz. 53 Nach den Aussagen des EuGH in Cartesio, VALE und Polbud darf ein Mitgliedstaat eine Gesellschaft nicht mit Auflösung und Liquidation bedrohen, wenn sie sich in eine Gesellschaft nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaates umwandeln will.[124] Damit stellt er den formwechselnden Wegzug unter den Schutz der Niederlassungsfreiheit (Rdn 29 ff.). Zu unterscheiden sind dem...mehr

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Rz. 541 Liegt eine Versicherung der Geschäftsführer über die Solvenz der Gesellschaft nicht vor oder kommt der Liquidator im Rahmen eines begonnenen Auflösungsverfahrens zu der Überzeugung, dass die Gesellschaft ihre Verbindlichkeiten nicht vollständig decken kann, kann die Gesellschaft gleichwohl durch das Zusammenwirken der Gesellschafter und der Gläubiger freiwillig und o...mehr

Rz. 106 Befindet sich eine Handelsgesellschaft in Liquidation, so ist der Verwaltungsakt an den Liquidator unter Angabe der Vertretungsverhältnisse bekannt zu geben.[1] Bei mehreren Liquidatoren genügt die Bekanntgabe an einen von ihnen. Bei GbR und Gemeinschaften richtet sich die Adressierung nach Rz. 64. Für die Bekanntgabe gilt § 34 Abs. 2 AO; da die GbR bzw. die Gemeinsch...mehr

Tz. 32 Stand: EL 124 – ET: 11/2021 Folgende Eintragungen in das Vereinsregister muss der Vorstand eines Vereins dem Registergericht mitteilen: Satzung eines neugegründeten Vereins (Ersteintragung); Änderungen in der Besetzung des Vorstandes; Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstandes; Verlegung des Sitzes oder der Geschäftsleitung des Vereins; Auflösung des e. V.; Bestellung ...mehr

Rz. 118 Inhaltsadressat des Verwaltungsakts ist die juristische Person, der an ihre Geschäftsanschrift bekannt zu geben ist.[1] Eine Adressierung an den Geschäftsführer genügt nicht.[2] Die Angabe des gesetzlichen Vertreters (z. B. GmbH-Geschäftsführer) als Bekanntgabeadressat ist nicht erforderlich.[3] Bei juristischen Personen des öffentlichen Rechts sind diese selbst Inha...mehr

Tz. 53 Stand: EL 45 - ET: 11/2021 Vermögenswerte, die im Rahmen des Geschäftsbetriebes eines Altersversorgungsplans genutzt werden (zB Betriebs- und Geschäftsausstattung), sind nach den einschlägigen IFRS zu bewerten (IAS 26.33). Dies bedeutet, dass zB Grundstücke, Gebäude oder bewegliche Vermögenswerte des Sachanlagevermögens, die ein Altersversorgungsplan im Rahmen seiner V...mehr

Rz. 11 Das Einkommensteuerrecht kennt die folgenden Gewinnermittlungsarten: Gewinnermittlung nach § 4 Abs. 1 EStG (unvollständiger Betriebsvermögensvergleich, Bestandsvergleich, Bilanzierung), Gewinnermittlung nach § 5 EStG (vollständiger Betriebsvermögensvergleich, Bestandsvergleich, Bilanzierung), Gewinnermittlung nach § 4 Abs. 3 EStG (Einnahmenüberschussrechnung [1], Überschu...mehr

Mit der gesellschaftsrechtlichen Auflösung[1] der OHG beginnt deren Liquidation. Steuerrechtlich erfolgt eine Betriebsaufgabe, während deren Dauer die OHG weiter fortbesteht. Sie ist ggf. keine aktive, werbende Gesellschaft mehr, sondern nur noch eine Abwicklungsgesellschaft. Dennoch gelten die allgemeinen Regeln zu den Einkünften und deren Ermittlung. Es kommt zur Veräußerun...mehr

Auch für das Ende einer PartG wird auf das Recht der OHG zurückgegriffen. Die Auflösung erfolgt durch einen gemeinsamen Beschluss der Partner. Für die PartG beginnt die Phase der Liquidation, die in der finalen Verteilung des verbleibenden Vermögens ihren Abschluss findet. Anstelle einer Liquidation kann auch eine Naturalteilung [1] der PartG erfolgen, z. B. durch Aufspaltung...mehr

Rz. 12 Gesamtrechtsnachfolge i. S. v. § 45 AO tritt insbesondere in folgenden zivilrechtlich geregelten Fällen ein: bei Erbfolge[1] einschließlich Nacherbfolge[2] und Fiskalerbschaft[3]; bei Nachfolge des Fiskus in das Vermögen einer erloschenen Stiftung oder eines erloschenen Vereins[4]; bei Verschmelzung von Gesellschaften durch Aufnahme oder Neugründung[5] und der Vermögensü...mehr

Rz. 26 Bei der Einkommensteuer endet mit dem Tod des Erblassers dessen subjektive Steuerpflicht. Entsprechendes gilt bei der Körperschaftsteuer mit dem Untergang des Steuersubjekts. Da die ESt und die veranlagte KSt erst mit Ablauf des Veranlagungszeitraums entstehen[1], ist die Steuer für den letzten Veranlagungszeitraum nach dem von dem Rechtsvorgänger bis zum Wegfall der ...mehr

Die stille Gesellschaft endet vor allem mit der Zweck-/Zielerreichung oder deren Unmöglichwerden [1] dem Ablauf der Zeit, für die sie eingegangen wurde, durch eine Kündigung des Stillen oder des Inhabers[2] durch den Tod des Inhabers des Handelsgeschäfts oder durch die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens bei einem Gesellschafter. Wichtig Tod des Stillen Verstirbt hingegen der Stille,...mehr

Tz. 13 Stand: EL 123 – ET: 09/2021 Stille Reserven und Wertsteigerungen dürfen den Mitgliedern, Gesellschaftern, Trägern beim Ausscheiden oder bei Liquidation der gemeinnützigen Körperschaft nicht zugutekommen. Der BFH hat dies im Urteil vom 12.10.2010 (BStBl II 2012, 226) ausdrücklich auch für den indirekten Weg bestätigt.mehr

Rz. 14 Besonderheiten bzw. Diskussionspunkte in Bezug auf weitere Aktivpositionen könnten sich beispielsweise bei der Frage des Ansatzes von eigenen Anteilen ergeben, die nach HGB mit dem Eigenkapital zu saldieren sind. Die grundsätzliche Aktivierbarkeit im Überschuldungsstatus ist in der Literatur strittig. Nach wohl überwiegender Auffassung ist eine Aktivierung an das Erge...mehr

Rz. 21 Von der insolvenzrechtlichen Fortbestehensprognose i. S. v. § 15a InsO ist die bilanzrechtliche Fortführungsprognose zu unterscheiden. Letztere ist Basis für die im Rahmen des § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB vorzunehmende Going-Concern-Prüfung.[1] Danach ist bei der Bewertung der Jahresabschlussposten von der Fortführung des Unternehmens auszugehen, sofern dem nicht tatsächlich...mehr

Rz. 5 Durch die nunmehr unbefristet geltende modifizierte zweistufige Überschuldungsprüfung ist die Bedeutung der Erstellung eines Überschuldungsstatus stark eingeschränkt, weil für die Unternehmensfortführung unabhängig vom Ergebnis einer Statusrechnung allein eine positive Fortbestehensprognose ausreichend ist, um eine Insolvenzantragspflicht abzuwenden. Auf formaler Ebene...mehr

Rz. 8 Nach § 248 Abs. 2 HGB können selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens als Aktivposten in die Bilanz aufgenommen werden. Nicht aufgenommen werden dürfen selbst geschaffene Marken, Drucktitel, Verlagsrechte, Kundenlisten oder vergleichbare immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens. Ansatzverboten sind nach § 248 Abs. 1 HGB auch...mehr

Rz. 997 Voraussetzung für alle Gewinnermittlungsarten ist die Gewinnerzielungsabsicht. Diese liegt vor, wenn davon auszugehen ist, dass ein Totalgewinn angestrebt wird. "Totalgewinn" ist das Gesamtergebnis des Betriebs von der Gründung bis zur Veräußerung, Aufgabe oder Liquidation. Ist nicht von einem Totalgewinn auszugehen, weil aus einer Tätigkeit über einen längeren Zeitr...mehr

Rz. 1021 [Veräußerungsgewinne von Anteilen an Kapitalgesellschaften → Zeile 44] Zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb gehört auch der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH), wenn der Veräußerer irgendwann innerhalb der letzten fünf Jahre am Kapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % qualifiziert beteiligt wa...mehr

Am 25.6.2021 hat der Bundesrat im Wesentlichen dem RefE vom 3.2.2021 für das Gesetz zur Vereinheitlichung des Stiftungsrechts zugestimmt. Es entfaltet Geltung ab dem 1.7.2022. Das neu geschaffene Stiftungsregister wird ab dem 1.1.2026 in Kraft treten. Die Reform intendiert die Beseitigung der Auffächerung des Stiftungsrechts in die zivilrechtlichen Regelungen im BGB und die ...mehr

Tz. 156 Stand: EL 103 – ET: 09/2021 Sofern der Stifter auf die Rückgewähr des von ihm eingebrachten Stiftungsvermögens und der von ihm geleisteten Sacheinlagen von vornherein verzichtet hat, ist ebenfalls das gesamte Vermögen auf den Begünstigten zu übertragen. Hat der Stifter jedoch Anspruch auf Rückgewähr des Stiftungsvermögens und der von ihm geleisteten Sacheinlagen, ist n...mehr

Tz. 155 Stand: EL 103 – ET: 09/2021 Da hier kein Vermögensrückfall an die Mitglieder zulässig ist, ist das gesamte Vermögen, soweit es vom Verein nicht noch selbst iRd Beendigung der lfd Geschäfte nach der Auflösung für seine satzungsmäßigen st-begünstigten Zwecke verausgabt wird, einer Kö d öff Rechts oder einer anderen st-begünstigten Kö zur Verwendung für st-begünstigte Zw...mehr

Rz. 535 [Autor/Stand] Nach § 379 Abs. 2 Nr. 2 AO i.V.m. § 154 Abs. 1 AO stellen Verstöße gegen die Kontenwahrheitspflicht eine Ordnungswidrigkeit dar. Unter Bußgeldandrohung verboten ist die Kontenerrichtung, die Veranlassung von Buchungen, die Wertsachenverwahrung oder -verpfändung und die Verschaffung eines Schließfaches unter falschem oder erdichtetem Namen. Rz. 536 [Autor...mehr

Die steuerliche Behandlung von Verlusten ist bei Körperschaften nahezu identisch mit den Regelungen der Einkommensteuer in § 10d EStG. So ist ein Verlust ebenfalls in das vorangegangene Jahr zurücktragbar (Verlustrücktrag) und der verbleibende Restbetrag wird auf künftige Jahre vorgetragen (Verlustvortrag). Auch die maximale Höhe des Verlustrücktrags entspricht den Werten de...mehr

Eine bestehende Organschaft kann aus diversen Gründen beendet werden. Bereits genannt wurde die Kündigung oder Aufhebung des GAV.[1] Diese wirkt dann ab Beginn des betreffenden Wirtschaftsjahrs. Erfolgt die Beendigung aber vor der Mindestlaufzeit mit 5 Jahren, wird der GAV unwirksam und damit entfällt die Organschaft von Beginn an. Lediglich wenn ein wichtiger Grund dafür vor...mehr

Weitere Voraussetzung für eine Organschaft ist ein Gewinnabführungsvertrag (GAV). Darin verpflichtet sich die Organgesellschaft ihren gesamten Gewinn an den Organträger abzuführen. Da dessen Wirkung auch die Übernahme von Verlusten der Organgesellschaft durch den Organträger umfasst,[1] wird oftmals auch von einem Ergebnisabführungsvertrag (EAV) gesprochen. Voraussetzungen Dam...mehr

Stand: EL 127 – ET: 08/2021 (1) 1 [1] Bei den folgenden inländischen und in den Fällen der Nummer 5 bis 7 Buchstabe a und Nummer 8 bis 12 sowie Satz 2 auch ausländischen Kapitalerträgen wird die Einkommensteuer durch Abzug vom Kapitalertrag (Kapitalertragsteuer) erhoben:mehr

Stand: EL 127 – ET: 08/2021 (1) 1 [1] Auf Antrag wird die Kapitalertragsteuer für Kapitalerträge im Sinne des § 20 Absatz 1 Nummer 1, die einer Muttergesellschaft, die weder ihren Sitz noch ihre Geschäftsleitung im Inland hat, oder einer in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegenen Betriebsstätte dieser Muttergesellschaft, aus Ausschüttungen einer Tochterges...mehr

Leitsatz Ein durch die Aufspaltung der Organgesellschaft ggf. angefallener Übertragungsgewinn ist Teil des der Organträgerin nach § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG zuzurechnenden Einkommens (entgegen BMF-Schreiben vom 11.11.2011, BStBl I 2011, 1314, Rz Org.27 Satz 1). Normenkette § 17 Abs. 2, § 125 Satz 1 UmwG, § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG, § 14 Abs. 1 Satz 1 GewStG Sachverhalt Die A‐GmbH be...mehr

Vom Gesetzgeber sind die folgenden Sachverhalte einer Veräußerung gleichgestellt worden:[1] Auflösung einer Kapitalgesellschaft Maßgebend ist nicht der Beschluss über die Auflösung, sondern ein Auflösungsgewinn bzw. -verlust entsteht erst mit Abschluss der Liquidation oder Beendigung eines Insolvenzverfahrens.[2] Nur ausnahmsweise kann bereits zuvor feststehen, dass mit keiner...mehr

Im Zusammenhang mit der Veräußerung von GmbH-Anteilen stellt sich die Frage, wie mit Aufwendungen zu verfahren ist, die noch nach einer Veräußerung anfallen. In der Praxis ist insbesondere folgende Fallsituation anzutreffen: Die GmbH-Anteile werden veräußert, jedoch reicht der erzielte Veräußerungserlös nicht aus, um das Refinanzierungsdarlehen (vollständig) abzulösen; für d...mehr

Rz. 53 § 4 Abs. 2 Satz 1 EStG betrifft nur die Steuerbilanz, nicht aber die Handelsbilanz. Dies lässt bereits der Wortlaut der genannten Vorschrift erkennen, wonach die Bilanz nach den Vorschriften des Einkommensteuergesetzes aufzustellen ist, was auf die Handelsbilanz jedoch nicht zutrifft.[1] Gegenstand der Bilanzberichtigung ist demnach die Steuerbilanz bzw. jegliche zu s...mehr

Zusammenfassung Auch eine in Liquidation befindliche GmbH darf ihren Sitz verlegen. Dies gilt allerdings nicht, wenn die Sitzverlegung im Einzelfall rechtsmissbräuchlich ist. Zum Sachverhalt In dem vom OLG Celle entschiedenen Fall ging es um die Sitzverlegung einer GmbH in Liquidation (i.L.). Die Gesellschafterversammlung der (zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bereits in Liqu...mehr

Rn 32 Gründe für unterschiedliche Interessenlagen können sich beispielsweise aus Folgendem ergeben:[38] Die Interessen einzelner am Schuldner beteiligter Personen können sehr ausgeprägt sein, z.B. weil der Gesellschaftsvertrag ihnen im Falle einer Liquidation ohne Insolvenzverfahren einen vorrangigen Anspruch auf den Liquidationserlös einräumt. Die Geschäftspartner (insbesonde...mehr

Rn. 68 Stand: EL 152 – ET: 08/2021 Die durch das StEntlG 1999/2000/2002 eingeführte vertikale Beschränkung der Verlustverrechnung wurde mit dem Korb-II-G durch eine Begrenzung der horizontalen Verlustverrechnung ersetzt. Nicht ausgeglichene negative Einkünfte, die nicht als Verlustrücktrag abgezogen worden sind, sind in den folgenden VZ nur noch bis zu einem Gesamtbetrag der ...mehr

Seithel, Die Problematik der systematischen Einordnung des Verlustabzugs nach § 10d EStG, DStR 1965, 353; Eitel-Dreiss/Dreiss, Steuerliche Verlustbehandlung und Sanierung, DB 1980, 1858; Schult/Hundsdoerfer, Optimale Nutzung des geplanten Wahlrechts beim Verlustrücktrag nach § 10d EStG, DStR 1993, 525; Dötsch, StandortsicherungsG: Wahlweiser Verzicht auf den Verlustrücktrag bei...mehr

Rn 40 Der PSV hat zum Ziel, den wirtschaftlichen Ausfall der betrieblichen Pensionsansprüche der Beschäftigten eines insolventen Unternehmens aufzufangen. Der Sicherungsverein tritt an die Stelle des insolventen Arbeitgebers, der seine Versorgungszusagen nicht einhalten kann. Organisatorisch handelt es sich um einen Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit,[52] dessen gesells...mehr

Das KG Berlin verneint die Frage! Die Ausfertigung reiche nicht zum Nachweis. Ein gem. § 66 Abs. 5 GmbHG bestellter Liquidator könne nämlich aus einem wichtigen Grund abberufen werden. Diese Möglichkeit könne auch nicht ausgeschlossen werden, nachdem zwischen der Bestellung des Nachtragsliquidators und der Beurkundung der Bewilligung ein Jahr vergangen sei. Der AG-Beschluss ...mehr

Rz. 359 Muster 17.44: Anmeldung der Beendigung der Liquidation Muster 17.44: Anmeldung der Beendigung der Liquidation Amtsgericht – Handelsregister – 60256 Frankfurt am Main Taxelex GmbH HRB _____ Zum Handelsregister der Taxelex GmbH, HRB _____, melde ich als alleiniger Liquidator zur Eintragung an, dass die Liquidation beendet und die Firma der GmbH erloschen ist. Ich überreiche d...mehr

I. Typischer Sachverhalt Rz. 345 Die Geschäfte nehmen nicht den von Herrn Trakel, dem Alleingesellschafter der Taxelex GmbH aus dem Fall A. I. (siehe Rdn 1), erhofften Verlauf. Er möchte daher das Geschäft aufgeben und die GmbH auflösen. II. Rechtliche Grundlagen 1. Auflösungsgründe Rz. 346 Die GmbH kann aufgelöst werden, wenn gem. § 60 Abs. 2 GmbHG ein gesellschaftsvertragliche...mehr

Rz. 352 Sobald die Liquidation beendet ist und die Liquidatoren die Schlussrechnung gelegt haben, haben sie gem. § 74 Abs. 1 S. 1 GmbHG den Schluss der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.[1305] Dieses prüft, ob die Abwicklung tatsächlich beendet ist, und trägt das Erlöschen ein.[1306] Nach Abwicklungsende sind die "Bücher und Schriften" der GmbH gem...mehr

Rz. 351 Die Liquidatoren müssen die GmbH-Geschäfte abwickeln, Forderungen einziehen, Verpflichtungen erfüllen [1299] und das Vermögen versilbern. Sie können alle Aktiva und Passiva an eine Person verkaufen. Zu Beginn der Liquidation haben sie eine Liquidationseröffnungsbilanz nebst Bericht aufzustellen, danach für jedes Jahr einen Jahresabschluss/Lagebericht und schließlich e...mehr