Dänemark / 1. Verschmelzung

Rz. 97

Eine ApS kann gem. § 236 S. 1 SEL ohne Liquidation durch Übertragung des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft als Ganzes auf eine andere Kapitalgesellschaft gegen Entgelt an die Kapitaleigner der aufzulösenden Gesellschaften aufgelöst werden (uneigentliche Verschmelzung – uegentlig fusion). Gleiches gilt nach § 236 S. 2 SEL, wenn zwei oder mehrere Kapitalgesellschaften zu einer neuen Kapitalgesellschaft verschmolzen werden (eigentliche Verschmelzung – egentlig fusion). Die Übertragungen können gemäß § 236 S. 3 SEL ohne Einwilligung der Gläubiger durchgeführt werden. Die Bestimmungen des 15. Kapitels SEL (§§ 237 bis 270 SEL) finden bei einer nationalen Verschmelzung, die Vorschriften des 16. Kapitels SEL (§§ 271 bis 318 SEL) bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung Anwendung.

Rz. 98

Der Beschluss über die Verschmelzung ist in einer aufzulösenden Gesellschaft grundsätzlich von der Gesellschafterversammlung zu treffen. In der aufnehmenden Gesellschaft wird der Beschluss grundsätzlich vom zentralen Leitungsorgan getroffen; ein Beschluss der Gesellschafterversammlung ist allerdings etwa dann erforderlich, wenn mit der Fusion weitere Satzungsänderungen einhergehen oder ein Kapitaleigner, der mehr als 5 % des Gesellschaftskapitals hält, dies verlangt (näher §§ 246 und 247 SEL). Der Beschluss ist mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Stimmenmehrheit (vgl. § 106 SEL) zu fassen.