Fachbeiträge & Kommentare zu Ausland

Rz. 77 Eine Ltd. kann durch mehrere natürliche oder juristische Personen oder aber auch als Ein-Personen-Gesellschaft gegründet werden. Es gibt keine Höchstzahl von Gesellschaftern. Ihre Gesellschafter können In- oder Ausländer sein und im In- oder Ausland ansässig sein. Rz. 78 Auch die Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags durch Minderjährige ist wirksam, sofern der Minde...mehr

Rz. 12 Das kroatische Recht[35] versteht unter einem Konzern die wirtschaftliche Verbindung von Unternehmen unter einer einheitlichen Leitung.[36] Dem deutschen Recht ähnlich, unterschiedet es zwischen einer vertragsbasierten Konzernstruktur und einer rein auf Beteiligung basierenden Struktur, also dem sog. faktischen Konzern.[37] Darüber hinaus entstehen wechselseitige Unte...mehr

Rz. 20 Basierend auf dem Jahresabschlussgesetz liegt – unabhängig davon, ob es sich bei den Beteiligten um Personen- oder Kapitalgesellschaften handelt – eine Konzernmutter (und damit auch ein schwedischer Konzern[55]) vor, wenn die im Jahresabschlussgesetz geregelten Tatbestandsmerkmale erfüllt sind.[56] Die Verpflichtung, einen Konzernabschluss zu erstellen, entfällt nur, ...mehr

Rz. 154 Eine GmbH kann ihre Tätigkeit auch vollständig oder zum Teil durch eine feste Geschäftseinrichtung oder Anlage (Betriebsstätte, § 12 Satz 1 AO) im Ausland ausüben. Dieses hat einige Besonderheiten bei der steuerlichen Behandlung der aus dieser Betriebsstätte stammenden Einkünfte zur Folge. 1. Positive Einkünfte der ausländischen Betriebsstätte a) Nicht-Vorliegen eines ...mehr

Rz. 22 Der Director legt als Registrierungsstelle die Form der Schriftstücke, die lt. CBCA und den Canadian Business Corporations Regulations zu verwenden sind, fest. Weitere Formvorschriften, insbesondere die notarielle Beurkundung oder Beglaubigung, sind nicht zu beachten, so dass die Gründung grundsätzlich auch vom Ausland her erfolgen kann. Rz. 23 Im Hinblick auf diese rec...mehr

Rz. 332 Wird ausschließlich der Sitz einer GmbH, die bisher sowohl (Satzungs-)Sitz als auch Geschäftsleitung in der Bundesrepublik Deutschland hatte, in das Ausland verlegt, verbleibt es zunächst gem. § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG grundsätzlich bei der unbeschränkten Körperschaftsteuerpflicht dieser Gesellschaft, weil sie ihre Geschäftsleitung noch im Inland hat. Damit ist kein Fall...mehr

Rz. 58 Der Sitz der Gesellschaft muss im jeweiligen Emirat sein, in dem die LLC registriert ist. Diese kann Zweigniederlassungen in den anderen Emiraten der VAE gründen. Ein Sitz im Ausland ist nach dem VAE-Gesellschaftsgesetz nicht möglich.mehr

Rz. 25 Als Alternative kommen auch sog. Mantel- bzw. Vorratsgesellschaften in Betracht. Hierbei kann eine bereits fertig gegründete und eingetragene Gesellschaft an einen oder mehrere Aktionäre veräußert werden. Rz. 26 Der Abschluss des Gesellschaftervertrags kann auch im Ausland erfolgen. Außerdem ist eine Stellvertretung bei der Gründung möglich. Dann wird die Gründungsurku...mehr

Rz. 256 Das Gründungszertifikat hat den öffentlichen Glauben für sich ("is conclusive evidence"), dass die Gesellschaft eintragungsfähig und ordnungsgemäß eingetragen ist. Mit Ausstellung der Gründungsurkunde kann die Ltd. als private Gesellschaft unmittelbar ihren Geschäftsbetrieb aufnehmen, wohingegen eine plc dazu noch ein weiteres Dokument (trading certificate) haben mus...mehr

Rz. 134 Mit der Umsetzung der Mobilitäts-RL wird künftig auf Grundlage der Gesellschaftsrechts-RL ein rechtssicherer, unionsweiter Rahmen für den grenzüberschreitenden Formwechsel in der EU existieren. Dies wird zugleich Auswirkungen auf die Satzungssitzverlegung der GmbH in der Union haben. Es steht zu erwarten, dass künftig wesentlich mehr derartiger Vorgänge in der Rechts...mehr

Rz. 15 Im Gegensatz zu der Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen, Section 62 (1) (c) CA, ist die Sachgründung nicht gesetzlich geregelt. Aufgrund des Fehlens eines Mindestkapitals hat die Sachgründung in der Praxis keine große Bedeutung. Regelungen im Devisenrecht für die Einzahlung von Gründungskapital gehen zudem für die Praxis davon aus, dass im Ausland ansässige Gründungsge...mehr

Rz. 49 Rechtsgrundlage für das Handelsregister (Registo Comercial) ist der Código do Registo Comercial.[93] Das Handelsregister dient der Publizität der rechtlichen Situation von Einzelhandelskaufleuten, Handelsgesellschaften u.a. in Hinblick auf die rechtliche Sicherheit im Handel und Gewerbe. Seit Dezember 2017 gibt es das Transparenz- oder Endbegünstigtenregister (Registo ...mehr

Rz. 98 Liechtenstein folgte bisher der Sitztheorie. Rz. 99 Die Sitzverlegung einer Liechtensteinischen Verbandsperson ins Ausland und somit die Unterstellung der Gesellschaft unter ausländisches Recht ist ohne Auflösung der Gesellschaft nur mit Bewilligung des Amtes für Justiz zulässig (vgl. Art. 234 Abs. 1 PGR). Rz. 100 Grenzüberschreitende Verschmelzungen wären nach national...mehr

Rz. 104 Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführung vertreten. Geschäftsführer verpflichten die Gesellschaft durch ihre Unterschrift mit der Angabe ihrer Eigenschaft als "Gerente". Dabei kommen auch dann zwischen Gesellschaft und Dritten Rechtsgeschäfte zustande, wenn der Geschäftsführer durch Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss auferlegte Handlungsbeschrä...mehr

Rz. 35 Der gesetzliche Mindestinhalt eines Kft.-Gesellschaftsvertrags wird durch § 3:5 Ptk. bestimmt, der einen umfassenden Katalog beinhaltet, der auf alle juristischen Personen anzuwenden ist. Darüber hinaus sind Spezialvorschriften zu beachten, die ausschließlich auf GmbHs Anwendung finden. Anzugeben sind: Rz. 36 1. Firmenname und Sitz der Wirtschaftsgesellschaft (§ 3:5 li...mehr

Rz. 39 Grundsätzlich ist die Anwesenheit der Gesellschafter vor Ort für die Gründung einer LLC nicht notwendig, da sich diese vor Ort durch eine in den VAE beglaubigte oder entsprechend legalisierte Vollmacht vertreten lassen können. Allerdings verlangt das Emirat Dubai bei natürlichen Personen als Gesellschafter neben einer Passkopie die Kopie eines zeitnahen Einreisestempe...mehr

Rz. 7 Vorrangig vor den nationalen "autonomen" kollisionsrechtlichen Regelungen sind gem. Art. 3 Nr. 2 EGBGB stets Regelungen in völkerrechtlichen Vereinbarungen, soweit sie unmittelbar anwendbares innerstaatliches Recht geworden sind (also ordnungsgemäß durch Beschluss des Bundestages ratifiziert worden sind), anwendbar. Zwar ist das internationale Gesellschaftsrecht in Deu...mehr

Rz. 184 Eine grenzüberschreitende Fusion ist sowohl vom Ausland in die Schweiz als auch umgekehrt möglich (Art. 163a und 163b IPRG). Ebenso sind grundsätzlich auch grenzüberschreitende Spaltungen und Vermögensübertragungen möglich, dabei finden die Vorschriften der Fusion sinngemäß Anwendung. 1. Immigration (Art. 163a IPRG) Rz. 185 Eine schweizerische Gesellschaft kann eine au...mehr

Rz. 77 Die Zentrale Unternehmensdatenbank ist öffentlich. Der Zugang zu den dort gespeicherten Daten wurde durch den Königlichen Beschl. v. 4.7.2004 geregelt. Demzufolge sind alle Unternehmensschalter verpflichtet, die Einsicht in die für die Öffentlichkeit bestimmten Informationen zu gewährleisten sowie einen – wenn gewünscht – beglaubigten Auszug vorzulegen. Das Anfordern ...mehr

Rz. 99 Auf Basis einer sukzessiven Anwendung der beteiligten Rechtsordnungen (siehe oben Rdn 88 ff.) lässt sich das im Ausland anzuwendende Verfahren hier nicht vollständig darstellen. In der Praxis empfiehlt es sich, zu den Regelungen des betreffenden Wegzugsstaates fachkundigen Rat einzuholen. Aus deutscher Warte ist sodann der Hineinformwechsel und der Herausformwechsel z...mehr

Rz. 13 Die GmbH entsteht mit der staatlichen Registrierung beim Handelsregister.[3] Ab diesem Zeitpunkt entsteht auch die Rechtsfähigkeit der GmbH. Rz. 14 Die staatliche Registrierung auf der Grundlage von Unterlagen, die in Papierform eingereicht wurden, wird vom Handelsregistrator bei der Stadt- bzw. Bezirksverwaltungsbehörde innerhalb des Gebiets oder der Stadt Kyjiw am Si...mehr

Rz. 91 Gesellschaften oder Unternehmen mit Sitz in Argentinien – einschließlich Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften – sind weltweit einkommensteuerpflichtig, unabhängig davon, wo die Quelle der Einkünfte oder der Gewinne liegt (d.h. in Argentinien oder im Ausland). I. Besteuerung der Gesellschaft Rz. 92 Eine unbeschränkte Steuerpflicht in Argentinien besteht für ...mehr

Rz. 151 Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 1, 3 GmbHG). Ebenfalls der notariellen Beurkundung bedarf das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft zur Abtretung des GmbH-Geschäftsanteils, wenngleich ein etwaiger Formmangel durch die ordnungsgemäß beurkundete Abtretung geheilt wird (§ 15 Abs. 4 GmbHG). Da jedoch im Rahmen der ...mehr

Rz. 102 Bei der Abtretung von Geschäftsanteilen an einer GmbH sind Formfragen in besonderer Weise von praktischer Relevanz. Bekanntester Fall ist der sog. Beurkundungstourismus in die Schweiz bei höherwertigen Geschäften. Hierbei versuchen die Vertragsparteien durch Beurkundung des Verkaufs- und des Abtretungsvertrages in Basel oder in Zürich, Notargebühren zu sparen.[139] R...mehr

Rz. 22 Die Statuten müssen als wesentliche Bestimmungen, soweit sich nicht aus den einzelnen Punkten selbst Ausnahmen ergeben, angeben (Art. 390 Abs. 2 PGR):mehr

Rz. 208 Ist Empfänger von Gewinnausschüttungen einer Kapitalgesellschaft aus dem Ausland eine unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person, so gilt abweichend vom regelmäßigen Einkommensteuersatz seit dem Veranlagungszeitraum 2009 nach § 32d EStG grundsätzlich ein besonderer Steuertarif für Einkünfte aus Kapitalvermögen i.H.v. 25 % (zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag und gg...mehr

Rz. 93 Für die Eintragung und Offenlegung von Zweigniederlassungen, die von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Sitz im Ausland errichtet werden, finden die Vorschriften über die Zweigniederlassungen von Aktiengesellschaften entsprechende Anwendung.[31]mehr

Rz. 198 Die Einberufung der Gesellschafterversammlung muss formell erfolgen, um beschlussfähig zu sein. Die einzige Ausnahme hiervon bildet die junta universal (Universalversammlung): Wenn das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und die Anwesenden einstimmig die Durchführung der Versammlung sowie deren Tagesordnung billigen, gilt die Vollversammlung als uneingeschränk...mehr

Rz. 232 Kapitalgesellschaften sind die in § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG erwähnten Europäischen Gesellschaften, Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Die weiteren in § 1 Abs. 1 KStG erwähnten Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen können danach keine Organgesellschaften sein. Rz. 233 Eine nach ausländische...mehr

Rz. 111 Über das konkrete Verfahren der Herausverlegung des Satzungssitzes einer GmbH besteht immer noch relativ wenig Rechtssicherheit. In Deutschland ist bei einem Herausformwechsel zunächst ein Verlegungsplan für den grenzüberschreitenden Formwechsel[311] als Vorbereitung für den Formwechsel-/Verlegungsbeschluss zu erstellen.[312] Zuständig für die Erstellung ist das Leit...mehr

Rz. 67 Zum Teil wird dabei darauf verwiesen, dass die Schutzvorschriften des Aktiengesetzes nicht gegenüber der ausländischen Muttergesellschaft gelten würden,[178] was jedoch bei der vorgenommenen kollisionsrechtlichen Beurteilung, dass stets das Personalstatut der abhängigen Gesellschaft heranzuziehen ist, als Fehleinschätzung zu bezeichnen ist.[179] Rz. 68 Nach anderer Ans...mehr

Rz. 144 Die unternehmerische Mitbestimmung ist eine deutsche Spezialität und in den meisten anderen Ländern unbekannt. Die fehlende Mitbestimmung wird daher auch vielfach als besonderer Vorteil der Verwendung einer ausländischen Kapitalgesellschaft – vor dem Brexit vor allem der englischen limited – für Geschäftsaktivitäten im Inland aufgeführt, obgleich in den typischen Ein...mehr

Rz. 42 Verlegt eine GmbH mit Sitz im Ausland ihren Sitz ins Inland (Zuzug),[66] so ist wie folgt zu differenzieren: Die Verlegung des tatsächlichen Sitzes der Hauptverwaltung ins Inland führt auf der Basis der Sitztheorie zur Geltung deutschen Gesellschaftsstatuts. Das deutsche Gesellschaftsstatut tritt dann also an die Stelle des bislang geltenden ausländischen Rechts. Da d...mehr

Rz. 15 Gesellschaften unterliegen in der durch das föderale Gesetz über die staatliche Registrierung juristischer Personen festgelegten Art und Weise der staatlichen Registrierung bei dem Organ, das die staatliche Registrierung juristischer Personen vornimmt. Dieses Organ ist die örtliche Steuerbehörde, die die Registrierung innerhalb von drei Arbeitstagen vornehmen soll. Al...mehr

Rz. 5 Die Gründung einer Sp. z o.o. ist schnell und unkompliziert. Sie setzt die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags oder – im Falle einer Gründung über ein dafür bestimmtes amtliches Internetportal – die Verwendung eines dafür online zur Verfügung gestellten vereinfachten Mustergesellschaftsvertrags voraus. Die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags k...mehr

Rz. 70 Die Rechtsfähigkeit und die Handlungsfähigkeit ausländischer Gesellschaften werden nach dem Recht des Staates festgelegt, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat. Rz. 71 Die Rechtsfähigkeit der Niederlassungen wird nach dem lettländischen Recht festgelegt, wenn sie ihren Sitz in der Republik Lettland hat. Rz. 72 Die Gesellschaft muss ihren Sitz in der Republik Lettland h...mehr

Rz. 35 Die Satzung wird zeitgleich mit dem Gründungsvertrag als dessen Anlage beschlossen. Um die Wirksamkeit der Satzung und des Gründungsvertrags herbeizuführen, müssen beide Urkunden von allen Gründern unterschrieben und notariell beurkundet werden. Es ist hierbei denkbar, den Gründungsvertrag im Ausland zu schließen. In diesem Fall müssen alle Dokumente in das Estnische ...mehr

Rz. 104 Die Gesellschafterversammlung stellt das oberste Organ einer EPE dar. Sie ist berechtigt, über jegliche Angelegenheit der Gesellschaft zu entscheiden (Art. 14 Abs. 1 G. 3190/1955). Rz. 105 Die Gesellschafterversammlung darf nur von den Geschäftsführern einberufen werden (Art. 10 Abs. 2 G. 3190/1955). Die Einberufung liegt grundsätzlich im freien Ermessen der Geschäfts...mehr

Rz. 258 Für Lieferungen und Leistungen zwischen verbundenen Unternehmen einer grenzüberschreitenden Gruppe gilt der Grundsatz, dass hierfür Preise wie zwischen fremden Dritten vereinbart werden müssen, um die Nachteile einer verdeckten Gewinnausschüttung i.S.d. § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG, einer verdeckten Einlage oder des § 1 AStG zu vermeiden. Von diesem Prinzip des dealing at ...mehr

Rz. 37 Alle gesellschaftsrechtlichen Vorgänge und Unterlagen sind ausschließlich in englischer Sprache zu verfassen. Unterlagen aus dem Ausland wie etwa Registerauszüge und etwaige andere Dokumente müssen zusammen mit einer beglaubigten Übersetzung eingereicht werden (siehe Rdn 17).mehr

Rz. 159 Im polnischen Gesellschaftsrecht gilt die Sitztheorie. Die Verlegung des Sitzes einer Sp. z o.o. ins Ausland ist zwar möglich, bewirkt jedoch die Auflösung der Gesellschaft in Polen. Rz. 160 Die Verschmelzung einer polnischen Sp. z o.o. mit einer ausländischen Gesellschaft ist – mit wenigen Ausnahmen hinsichtlich der Teilnehmer der Verschmelzung – zulässig. Die grenzü...mehr

Rz. 7 Das dänische Recht[16] enthält zu Konzernen hauptsächlich Bestimmungen zu Konzernabrechnungen, zur Arbeitnehmermitbestimmung sowie zur Besteuerung. Ein Konzern liegt dann vor, wenn sich die Muttergesellschaft die Möglichkeit geschaffen hat, bestimmenden Einfluss auf eine andere Gesellschaft auszuüben und dies auch praktiziert wird.[17] Zusätzlich gelten bestimmte, unan...mehr

Rz. 23 Im slowenischen Recht[65] werden rechtlich selbstständige Gesellschaften, die in einem gegenseitigen Verhältnis zueinander stehen, also einen Konzern bilden, im ZGD-1 behandelt. Es kennt mehrere Arten von Konzernen, darunter auch faktische Konzerne und den Vertragskonzern. Dem deutschen Recht sehr ähnlich, muss im faktischen Konzern ein monetärer Ausgleich an die Toch...mehr

Rz. 8 Das finnische Konzernrecht[20] baut seine Definition auf Abschnitt 1 § 5 Buchführungsgesetz auf. Besteht nach der dortigen Regelung ein Bestimmungsrecht einer Gesellschaft über eine andere Gesellschaft, so handelt es sich um einen Konzern. Die den Konzern betreffenden Regelungen finden sich darüber hinaus in die verschiedenen Teilrechtsgebiete eingegliedert, hauptsächl...mehr

Rz. 13 Ein Konzernrecht im eigentlichen Sinn kennt das liechtensteinische Recht[40] nicht, es enthält lediglich einige Einzelnormen, beispielsweise zur Rechnungslegung verbundener Unternehmen. Einige Grundsätze haben sich durch die Rechtsprechung entwickelt; aufgrund der kleinen Anzahl an liechtensteinischen Konzernen kann jedoch nicht von "ständiger Rechtsprechung" die Rede...mehr

Rz. 19 Ein rumänischer Konzern[52] besteht aus einer Mutter (societate-mama) und der/den von ihr beherrschten Tochtergesellschaft(en) (filiala), welche alle eine eigene Rechtspersönlichkeit haben.[53] Grundlage des Konzernrechts bilden die Rechnungslegungsvorschriften des Konzerns, in denen z.B. auch die einzelnen Möglichkeiten (faktischer Konzern, Vertragskonzern) näher def...mehr

Rz. 190 Gemäß Art. 540 Abs. 1 HGB a.F. hatten die Gesellschafter gemeinsam die Gesellschaft vertreten. Das war hilfreich und klar, wenn aus irgendwelchen Gründen die Geschäftsführung abhandengekommen ist. Das HGB 2012 hat auf diese Regelung verzichtet und mit Art. 623 ff. HGB ein etwas anderes System eingeführt. Hier ist nicht mehr von der gemeinsamen Vertretungsbefugnis der...mehr

Rz. 191 Die junta general (Gesellschafterversammlung) wird aus der Versammlung der Gesellschafter (Art. 159 LSC) herausgebildet.[81] Diese ist ein notwendiges und unersetzliches Organ der Gesellschaft, in dessen Rahmen die Gesellschafter mittels der Stimmabgabe einen direkten Einfluss auf das Schicksal und auf die Leitung der Gesellschaft nehmen können. Sie ist kein dauerhaf...mehr

Rz. 25 Der Gesellschaftsvertrag muss die folgenden Mindestinhalte aufweisen: Name oder Firma und weitere Identifikation der Gründungsgesellschafter, Gesellschaftstyp, Firma der Gesellschaft, Gesellschaftszweck, Sitz der Gesellschaft, gezeichnetes und falls davon abweichend das einbezahlte Kapital, Angabe des spätesten Zeitpunkts zwecks Kapitaleinzahlung,[61] Geschäftsanteile...mehr

Rz. 131 Erst im Jahre 2017 wurde in der Rs. Polbud vom EuGH die Frage entschieden, ob eine tatsächliche wirtschaftliche Aktivität im Zuzugsstaat seitens der formwechselwilligen Gesellschaft bestehen oder angestrebt werden muss oder ob auch eine isolierte Satzungssitzverlegung möglich ist.[371] Zuvor wurde nicht zuletzt aus Gründen der Rechtssicherheit empfohlen, den Verwaltu...mehr