Vergleicht man die in China entstehenden ESG-Regelungen mit dem bereits bestehenden europäischen ESG-Rechtsrahmen, zeigen sich Gemeinsamkeiten – und tiefgreifende Unterschiede, die europäische Unternehmen und deren chinesische Tochtergesellschaften bei ihrer ESG-Strategie berücksichtigen sollten.
Beide Systeme verfolgen das gleiche Ziel: ESG-relevante Informationen sollen transparent und vergleichbar werden. Der Weg dorthin unterscheidet sich allerdings.
Regulierung:
In China erfolgt ESG-Regulierung durch verschiedene Regierungsabteilungen, Ministerien, Börsen und Verbände – mit jeweils eigenen Standards für unterschiedliche Branchen und Unternehmen. Die EU dagegen setzt auf einen zentralen, top-down geordneten ESG-Rechtsrahmen mit einheitlichen Vorgaben.
Das zentrale europäische Regelwerk ist die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), in Kraft seit dem 5. Januar 2023. Sie erweitert die frühere Richtlinie zur nichtfinanziellen Berichterstattung (NFRD) von 2016 deutlich – und verschärft die ESG-bezogenen Offenlegungspflichten. Wie in Teil 1 dieses Beitrags bereits erwähnt, bilden die am 17. Dezember 2024 erlassenen „Grundlegenden Standards für die Offenlegung der Informationen über Unternehmensnachhaltigkeit“ (hier nun „Standards“ genannt) die Grundlage für die ESG-Berichterstattung in China.
Offenlegungsinhalte:
Inhaltlich ähneln sich die Systeme: Sowohl die chinesischen Standards als auch die CSRD strukturieren die ESG-Berichterstattung in vier Kernbereiche: Governance, Strategie, Risikomanagement sowie Indikatoren und Ziele. Während sich die chinesischen Standards unter anderem an internationalen Vorgaben wie den ISSB-Standards orientieren, nutzt die CSRD die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) als einzige verpflichtende Berichtsgrundlage.
Doppelte Wesentlichkeit:
Ein bemerkenswerter Schnittpunkt ist der Grundsatz der doppelten Wesentlichkeit (double materiality): Unternehmen sollen nicht nur offenlegen, wie Nachhaltigkeitsthemen ihre Geschäftstätigkeit beeinflussen (financial materiality), sondern auch, wie sich ihre Geschäftstätigkeit auf Gesellschaft und Umwelt auswirkt (impact materiality). Dieser Grundsatz findet sich in den chinesischen Standards und der CSRD.
Lieferketten:
Beide Regelwerke berücksichtigen die gesamte Wertschöpfungskette. Die CSRD verlangt in ihrer derzeitigen Form von Unternehmen, dass sie ESG-Auswirkungen über ihre gesamte Lieferkette bewerten und berichten müssen – einschließlich vorgelagerter Lieferanten und nachgelagerter Kunden. Auch die ESG-Offenlegung nach den chinesischen Standards umfasst Informationen in Bezug auf bestimmte Nachhaltigkeitsthemen entlang der gesamten Wertschöpfungskette.
Verbindlichkeit:
Ein wesentlicher Unterschied liegt in der Verbindlichkeit: Während die chinesischen Standards bislang freiwillig sind, ist die CSRD seit 2024 für große Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden, die bereits unter die frühere NFRD fielen, verpflichtend. Ab 2025 gilt die Richtlinie in ihrer aktuellen Form für alle großen Unternehmen, die bestimmte Bilanzschwellen überschreiten. Ab 2026 sollen – mit einer Aufschiebungsoption bis 2028 – kapitalmarkt-orientierte KMU folgen. Dieser Geltungsbereich wird sich mit dem aktuellen Omnibus-Verfahren allerdings voraussichtlich noch ändern.
Informationsumfang:
Ein weiterer Unterschied betrifft den Detailierungsgrad: Die chinesischen Standards enthalten vergleichsweise allgemeine Anforderungen, während die CSRD und die ESRS detailliert vorschreiben, welche ESG-Aspekte in welchem Umfang berichtet werden müssen – etwa in Bezug auf spezifische Themen wie Biodiversität. Im Vergleich zu der CSRD, nach der die betroffenen Unternehmen Informationen zu bestimmten Menschenrechtsfaktoren offenlegen müssen, enthalten die chinesischen Standards keine spezifischen Themen.
Überprüfung:
Auch die Prüfungsart der ESG-Berichte unterscheidet sich: In China ist derzeit keine verpflichtende externe Prüfung vorgesehen. Die CSRD hingegen verlangt eine externe Prüfung für die ESG-Berichte – in der Anfangsphase mit begrenzter Sicherheit (limited assurance), dass die Nachhaltigkeitsinformationen korrekt und verlässlich sind. Mittelfristig soll eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit (reasonable assurance) erfolgen, also mit größerem Prüfungsumfang und -tiefe.