§ 15 ESRS S4 – Verbraucher und Endnutzer / 2 Angabepflichten

2.1 ESRS 2 – Allgemeine Angabepflichten

Rz. 32

ESRS S4.7 verweist auf die allgemeinen Angabeanforderungen des ESRS 2, insbes. zum Abschnitt über die Strategie (SBM) und die dort geforderten Angaben. Gerade in der Übergangsphase und bei der Wesentlichkeitsbetrachtung ist daher zu beachten, dass die Angaben nach ESRS 2 nicht den Wesentlichkeitsbeschränkungen unterliegen und daher stets notwendig sind. Zudem unterliegen sie nicht der Übergangserleichterung. Dagegen sind die direkt in ESRS S4 geforderten Angaben der Wesentlichkeitsbetrachtung zu unterwerfen, wobei jedoch der Zirkelbezug zu den Angabepflichten nach ESRS 2 zur Wesentlichkeitsanalyse mit den Angabepflichten IRO-1 zur Beschreibung der Verfahren zur Ermittlung und Bewertung der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen und IRO-2 zu den in den ESRS enthaltenen und von der Nachhaltigkeitserklärung des Unternehmens abgedeckten Angabepflichten zu beachten ist.

Unternehmen mit nicht mehr als 750 Beschäftigten müssen die Angabepflichten des ESRS S4 erst zwei Jahre nach der Erstverpflichtung beachten. Wie auch im Jahresabschluss bedeuten diese Wahlrechte, dass sie einzeln ausgeübt werden dürfen, d. h., es ist stets und auch nur für Einzelangaben eine freiwillige Berichterstattung möglich. U. E. dürfte im Kontext der Nachhaltigkeitsberichterstattung die etwa bei Offenlegungserleichterungen im Jahresabschluss diskutierte Frage, ob unter Berufung auf die Interessenslage der Gesellschaft respektive der Gesellschafter bei Fehlen einer entsprechenden Regelung in den Statuten der Gesellschaft eine faktische Pflicht zur Inanspruchnahme des Wahlrechts gesehen oder eine solche zumindest für denkbar gehalten wird,^[1] weniger relevant sein. Daher scheidet auch ein Zwang zur Nutzung des vom Verordnungsgeber explizit eingeräumten Wahlrechts u. E. aus. Die Pflicht der Unternehmensführung, zum Wohle des Unternehmens zu handeln, kann eine Pflicht zum Verzicht der Berichterstattung vor dem Hintergrund der Informationsfunktion des Lageberichts kaum rechtfertigen. Viele in der Praxis zu beobachtende freiwillige Verzichte auf die Inanspruchnahme von Aufstellungs- und Offenlegungserleichterungen^[2] sowie schon bislang viele freiwillige Nachhaltigkeitsberichte belegen das Interesse von Unternehmen an einer transparenten und umfangreicheren Darstellung.

Fraglich ist, ob das Wahlrecht in zeitlicher Hinsicht nur stetig genutzt werden darf, d. h., wenn eine freiwillige Angabe im ersten Jahr erfolgt, dann auch im zweiten Jahr die Angabe zu erfolgen hat. Weder in der CSRD noch in den ESRS wird ein Stetigkeitsgrundsatz für die Phase-in-Phase postuliert. Allerdings fordert ESRS 1, App. B QC10 die zeitliche und sachliche Stetigkeit der Angaben, die ein Unternehmen in seiner Nachhaltigkeitsberichterstattung tätigt vor dem Hintergrund der damit besseren Vergleichbarkeit. Während die Bilanzrichtlinie für den Lagebericht keine Stetigkeit der Angaben verlangt, wird in DRS 20.26 der Stetigkeitsgrundsatz für die Lageberichterstattung auf Basis einer Rechnungslegungsempfehlung, die bei Einhaltung die Beachtung der GoB für die Konzernlageberichterstattung vermuten lässt (§ 342q Abs. 2 HGB), für Inhalt und Form des Konzernlageberichts gefordert. U. E. handelt es sich bei der Phase-in-Phase jedoch um die Erleichterung der Berichterstattung für die Unternehmen, weshalb die (zeitliche) Stetigkeit der Nutzung der Wahlrechte zwar zu empfehlen ist, aber nicht gefordert werden kann – ESRS 1, App.B QC10 bezieht sich auf die üblichen Angaben und nicht auf die Wahlrechtenutzung beim Phase-in.

ESRS S4.7 fordert folgerichtig, die sich aus ESRS S4 ergebenden Angaben i. V. m. den Angaben zur Strategie (SBM) des ESRS S2 vorzunehmen und die nötigen Angaben grds. bei den dortigen Angaben zu veröffentlichen – mit Ausnahme von ESRS 2 SBM-3 zu wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen und ihrer Wechselwirkung mit der Strategie und dem/den Geschäftsmodell(en). Für ESRS 2 SBM-3 hat das Unternehmen die Möglichkeit, die Angaben bei den thematischen Angaben nach ESRS S4 zu machen (ESRS S4.7).

[1] So etwa Grottel, in Beck Bil-Komm., 13. Aufl., 2022, § 326 HGB, Rz 1; ADS, Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen, 6. Aufl., 1995 ff., § 326 HGB, Rz 10.

[2] Vgl. Otter, in Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, 14. Aufl., 2023, § 326 HGB, Rz 1.

2.2 ESRS 2 SBM-2 – Interessen und Standpunkte der Stakeholder

Rz. 33

Die Verbraucher und/oder Endnutzer sind eine wichtige Gruppe der vom Unternehmen betroffenen Stakeholder. Nach der delegierten Verordnung ist es daher notwendig, bei der Beantwortung von ESRS 2 SBM-2 (ESRS 2.43) auch offenzulegen, wie die Interessen und Rechte von Verbrauchern und/oder Endnutzern, einschl. der Achtung ihrer Menschenrechte, in die Strategie und das Geschäftsmodell einfließen (ESRS S4.8). Konkret geht es nach ESRS S4.AR3 darum, festzustellen und dann auch anzugeben, ob die Strategie und das Geschäftsmodell des berichtspflichtigen Unternehmens eine Rolle bei der Schaffung, Verschärfung oder aber (umgekehrt) Minderung erheblicher wesentlicher Auswirkungen auf Verbraucher und/oder Endnutze...