Rn. 2698
Stand: EL 165 – ET: 06/2023
Die freie Vererblichkeit von Aktien kann durch die Satzung der AG nicht eingeschränkt werden (Weidlich in Grüneberg, § 1922 BGB Rz 23, 82. Aufl; Crezelius, § 10 Rz 380f). Aktien des Erblassers nehmen an der Universalsukzession teil und gehen auf den Erben bzw die Erbengemeinschaft über. Auch wenn die Anzahl der vererbten Aktien ohne Rest auf die Miterben verteilt werden könnte, kann diese Verteilung erst im Rahmen der Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft erfolgen.
Rn. 2699
Stand: EL 165 – ET: 06/2023
Bis zur Verteilung der Aktien auf die einzelnen Erben hat die Erbengemeinschaft einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen, der die Aktionärsrechte ausübt (§ 69 Abs 1 AktG). Ist Testamentsvollstreckung oder Nachlassverwaltung angeordnet, werden die Aktionärsrechte durch den Testamentsvollstrecker oder Nachlassverwalter wahrgenommen. Allein die Eigenschaft als Namensaktie führt nicht dazu, dass ein Erbe, der noch nicht im Aktienregister eingetragen ist (vgl § 67 Abs 2 AktG), seine Aktionärsrechte nicht geltend machen kann (strittig).
Rn. 2700
Stand: EL 165 – ET: 06/2023
Nach § 68 Abs 2 AktG kann die Übertragbarkeit von Aktien von der Zustimmung der AG abhängig gemacht werden. Diese Vinkulierung gilt jedoch nur für rechtsgeschäftliche Übertragungen der Aktien, nicht für die Rechtsnachfolge von Todes wegen (Carlé, KÖSDI 2014, 18 735). Nach BGHZ 32, 40 wirkt die Vinkulierung jedoch bei der Erfüllung von Vermächtnisansprüchen. Hier kann die AG die Übertragung auf den Vermächtnisnehmer verweigern, wenn die satzungsmäßigen Übertragungsvoraussetzungen nicht vorliegen. Nach Crezelius, Unternehmenserbrecht, Rz 381, ist der Vermächtnisnehmer dann wirtschaftlich so zu stellen, als habe er die Aktien übertragen bekommen. Zukünftige Wertveränderungen hat die Erbengemeinschaft jedoch nicht auszugleichen.
Rn. 2701
Stand: EL 165 – ET: 06/2023
Die Satzung der AG kann unter bestimmten Voraussetzungen eine Einziehung der Aktien vorsehen. Dies erfolgt durch eine Kapitalherabsetzung und bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung (§ 237 AktG). Andere Klauseln als Einziehungsklauseln kennt das deutsche Aktienrecht nicht (Carlé, KÖSDI 2014, 18 735), das gilt insbesondere für Abtretungsklauseln, die den Erben verpflichten, die Aktien an eine satzungsmäßig bestimmte Person abzutreten.
Rn. 2702
Stand: EL 165 – ET: 06/2023
Ertragsteuerlich führt der Erwerb von Todes wegen nicht zu einer Gewinn- oder Verlustrealisierung. Der Erbe führt Anschaffungsdaten und -kosten des Erblassers fort. Aktien im PV, die noch aus der Zeit vor Einführung der AbgSt (vor 2009) stammen, kann der Erbe ohne Besteuerung eventueller Gewinne veräußern.
Bestimmte weitere Attribute, die die steuerliche Eigenschaft von Aktien mitbestimmen, zB steuerliche Sperrfristen nach § 22 UmwStG oder einbringungsgeborene Aktien (§ 8b Abs 4 KStG aF), werden durch den Erbfall nicht berührt.
Rn. 2703
Stand: EL 165 – ET: 06/2023
Die Ausführungen zu GmbH-Geschäftsanteilen (s Rn 2695) gelten entsprechend.
Rn. 2704–2750
Stand: EL 165 – ET: 06/2023
vorläufig frei
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