Rz. 13
Handelsrechtlich ist eine Wertverknüpfung möglich, aber nicht zwingend. Die handelsrechtliche Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft ist zwingend entsprechend den Vorschriften über den regulären Jahresabschluss aufzustellen (§ 17 Abs. 2 S. 2 UmwG), also unter Anwendung der §§ 242ff. HGB (= Buchwertansatz, keine Aufdeckung stiller Reserven).[1]
Rz. 14
Demgegenüber kann die übernehmende Körperschaft das übernommene Vermögen gem. § 24 UmwG wahlweise mit den Werten der handelsrechtlichen Schlussbilanz (= Buchwertfortführung) oder den tatsächlichen Anschaffungskosten nach §§ 253 Abs. 1, 255 Abs. 1 HGB erfassen. Maßstab für tatsächliche Anschaffungskosten ist[2]
- bei Gewährung neuer Anteile: der Nennbetrag der Kapitalerhöhung zzgl. eines ggf. vereinbarten (bezifferten oder unbezifferten) Aufgelds (Agio), in Summe höchstens der Zeitwert des übernommenen Vermögens zum Verschmelzungsstichtag; bare Zuzahlungen (§ 5 Abs. 1 Nr. 3 UmwG) sind den Anschaffungskosten hinzuzurechnen;
- bei Ausgabe eigener Anteile: der vorsichtig geschätzte Zeitwert des übernommenen Vermögens;
- bei Aufwärtsverschmelzungen: wahlweise der Buch- (ggf. zzgl. Ertragsteuerbelastung bei ertragsteuerlicher Gewinnrealisierung ("erfolgsneutraler Zwischenwert")) oder der Zeitwert der untergehenden Beteiligung zum Verschmelzungsstichtag;
- bei Seitwärts- und Abwärtsverschmelzungen ohne Kapitalerhöhung: der vorsichtig geschätzte Zeitwert des übernommenen Vermögens.
Vorgenanntes gilt auch bei der Hereinverschmelzung.[3] Zur handelsbilanziellen Gewinnauswirkung bzw. Gegenbuchung des Vermögensübergangs im Eigenkapital Rz. 42.
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