OLG Rostock Urteil vom 25.06.2003 - 6 U 175/00

Verfahrensgang

LG Stralsund (Urteil vom 15.06.2000; Aktenzeichen 6 O 6/98)

Tenor

Auf die Berufung der Klägerin wird das am 15.6.2000 verkündete Urteil des LG Stralsund – 6 O 6/98 – abgeändert und wie folgt neu gefasst:

Die Beklagten werden als Gesamtschuldner verurteilt, an die Klägerin 755.441,44 DM (= 386.251,07 Euro) zzgl. 4 % Zinsen über dem jeweiligen Bundesbankdiskontsatz auf 576.000 DM (= 294.504,12 Euro) vom 13.2.1997 bis 4.4.1997 und auf 755.441,44 (= 386,251,07 Euro) ab dem 5.4.1997 zu zahlen.

Im Übrigen wird die Berufung zurückgewiesen und die weiter gehende Klage abgewiesen.

Die Gerichtskosten beider Instanzen tragen die Klägerin zu 35 % und die Beklagten zu 65 % als Gesamtschuldner. Die außergerichtlichen Kosten der Klägerin trägt diese zu 35 % selber, i.Ü. tragen sie die Beklagten als Gesamtschuldner.

Die außergerichtlichen Kosten der Beklagten tragen diese jeweils selber zu 65 %. Die Klägerin trägt jeweils von den außergerichtlichen Kosten der Beklagten 35 %.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Die Beklagten wie auch die Klägerin (diese wegen einer Vollstreckung der Kosten durch die Beklagten) können die Vollstreckung jeweils gegen Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des zu vollstreckenden Betrages abwenden, wenn nicht die jeweilige Gegenpartei vor einer Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leistet.

Die Revision wird nicht zugelassen.

Streitwert des Berufungsverfahrens: 1.163.441,40 DM = 594.858,14 Euro.

Tatbestand

Die Klägerin macht gegen die Beklagte eine Vertragsstrafe wegen der in einem Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag (vom 30.12.1994) von den Beklagten zugesicherten Arbeitsplatz- und Investitionsgarantie geltend.

Die Klägerin ist Rechtsnachfolgerin der Firma T. Gebäudeausrüstung Holding Gesellschaft GmbH i.L., die ein Treuhandunternehmen i.S.d. § 25 Abs. 1 Investitionsvorranggesetzes war. Am 30.12.1994 schlossen die Rechtsvorgängerin der Klägerin und die Beklagten einen Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag über den Erwerb aller Geschäftsanteile der Firma TGA S. GmbH zu einem Kaufpreis von 1.050.000 DM.

Der Vertrag enthält auszugsweise folgende Regelungen:

„XIV.

ARBEITSPLÄTZE UND INVESTITIONEN

1. Die Käufer verpflichten sich, dafür Sorge zu tragen dass im Unternehmen der Gesellschaft im Jahresdurchschnitt (§ 267 Abs. 5 HGB) bis zum 31.12.1996 ununterbrochen 130 Vollzeitarbeitsplätze aufgrund entspr. Arbeitsverträge besetzt werden. Die Käufer verpflichten sich ferner, sicherzustellen, dass die Ausbildung der derzeit in dem Unternehmen der Gesellschaft aufgrund von Ausbildungsverträgen tätigen Auszubildenden bis zum Abschluss der Ausbildung fortgeführt wird. Die Gesellschaft kann bestehende Ausbildungsverhältnisse lediglich aus wichtigem Grunde beenden. Selbstverständlich können die Käufer nicht dafür einstehen, dass Auszubildende von sich aus die Ausbildung bis zum Ende durchführen.

2. Die Gesellschaft hat die Einhaltung der vorstehenenden Verpflichtungen bezüglich der Aufrechterhaltung von Vollarbeitsplätzen jeweils binnen sechs Wochen nach Ablauf eines jeden Kalenderjahres, erstmals nach Ablauf des Jahres 1994 und zwar unabhängig von dem Eintritt der Wirksamkeit des Vertrages, durch Vorlage geeigneter Belege (z.B. Lohn- und Gehaltslisten u.s.w.) ggü.der Treuhandanstalt in nachvollziehbarer Form unaufgefordert darzulegen.

3. Hält die Gesellschaft die Beschäftigungszusage nicht ein, so haben sie Käufer an die Verkäuferin für jeden nicht unterhaltenen Vollarbeitsplatz pro Arbeitsplatz und Monat jeweils eine Vertragsstrafe i.H.v. 2.000 DM zu zahlen. Angebrochene Monate zählen als volle Monate. Zahlungen sind jeweils nach Ablauf der jährlichen Nachweisfrist fällig.

4. Die Käufer verpflichten sich, dafür Sorge zu tragen, dass längstens innerhalb von zwei Jahren nach Wirksamwerden dieses Vertrages Erweiterungs- und Neuinvestitionen in das Unternehmen in der Größenordnung von mindestens 1.360.000 DM netto getätigt werden. Das Investitionsvorhaben ist sachlich näher in der Anlage 5 spezifiziert.

Als Investitionen gelten Anschaffungs- und Herstellungskosten von Wirtschaftsgütern, soweit diese Kosten nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung aktiviert werden müssen oder können. Als Investitionen zählen nicht die Kaufpreise für die in diesem Vertrag genannten Kaufgegenstände, die Anschaffungskosten für den Erwerb von Wertpapieren, Beteiligungen und Finanzanlagen, gleichgültig ob diese im Anlage- oder Umlaufvermögen bilanziert werden. Nicht zu den Investitionen i.S.d. Absatzes zählen die Kosten für die Beseitigung von Altlasten.

5. Die aufgrund der Investitionsverpflichtung von der Gesellschaft anzuschaffenden Gegenstände müssen längstens innerhalb von zwei Jahren nach Wirksamwerden dieses Vertrages im Besitz der Gesellschaft sein. Bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt hat die Gesellschaft auch die betreffenden nichtkörperlichen Leistungen entgegenzunehmen.

6. Falls die zur Ausfüllung der Investitionsverpflichtung getätigten Lieferungen und Leistungen bis zum vorgenannten Zeitpunkt im Be...