Rz. 69
Jede übertragende Körperschaft, die vom sachlichen Anwendungsbereich des § 3 UmwStG erfasst wird, ist nach § 3 Abs. 1 S. 1 UmwStG zur Erstellung einer steuerlichen Schlussbilanz verpflichtet, sofern diese für inl. Besteuerungszwecke benötigt wird. Für inl. Besteuerungszwecke benötigt wird die steuerliche Schlussbilanz immer dann, wenn der jeweilige Umwandlungsvorgang im Inland zu steuerlichen Folgen führt. Dies betrifft inl. wie auch ausl. Körperschaften. Die Verpflichtung gilt unabhängig davon, ob die übertragende Körperschaft der inl. Steuerpflicht unterliegt, im Inland zur Führung von Büchern verpflichtet ist oder überhaupt inl. Betriebsvermögen besitzt.[1] Das in der steuerlichen Schlussbilanz ausgewiesene Betriebsvermögen geht infolge der Verschmelzung auf die übernehmende Personengesellschaft bzw. die übernehmende natürliche Person über. Bei dem übernehmenden Rechtsträger ergibt sich aufgrund des Vermögensübergangs ein Übernahmegewinn oder ein Übernahmeverlust.
Rz. 70
Die steuerliche Schlussbilanz i. S. d. § 3 Abs. 1 S. 1 UmwStG ist eine eigenständige Bilanz und von der Steuerbilanz i. S. d. §§ 4 Abs. 1 und 5 EStG zu unterscheiden.[2] Durch Einreichung der Steuerbilanz kann die Verpflichtung zur Erstellung der steuerlichen Schlussbilanz grundsätzlich nicht erfüllt werden.
Rz. 71
Der Übertragungsgewinn muss gegenüber dem laufenden Ergebnis der übertragenden Körperschaft nicht gesondert ermittelt werden. Die übertragende Körperschaft kann eine zusammengefasste steuerliche Schlussbilanz erstellen.[3] Weist sie darin das übergehende Betriebsvermögen mit einem über dem Buchwert liegenden Wert aus, dann ist in der steuerlichen Schlussbilanz neben dem laufenden Ergebnis des an dem steuerlichen Übertragungsstichtag endenden Wirtschaftsjahrs auch der Übertragungsgewinn enthalten. Möglich ist es aber auch, auf den Schluss des letzten Wirtschaftsjahrs der übertragenden Körperschaft zunächst eine Steuerbilanz zu erstellen, die das laufende Betriebsergebnis ausweist, und daneben eine gesonderte steuerliche Schlussbilanz, die den Übertragungsgewinn enthält.
Rz. 72
Soll die Verschmelzung zu Buchwerten erfolgen, ist die steuerliche Schlussbilanz identisch mit der auf denselben Stichtag aufzustellenden Steuerbilanz. Die Aufstellung einer eigenständigen steuerlichen Schlussbilanz würde in diesen Fällen zu einem unnötigen Formalismus führen. Deshalb lässt es die Finanzverwaltung in diesem Fall zu, dass die Steuerbilanz die Funktion der steuerlichen Schlussbilanz übernimmt.[4] Voraussetzung hierfür ist allerdings nach Auffassung der Finanzverwaltung eine ausdrückliche Erklärung der übertragenden Körperschaft, dass die Steuerbilanz auch die steuerliche Schlussbilanz darstellt. Diese Erklärung ist unwiderruflich. Sie beinhaltet den konkludent gestellten Antrag auf Ansatz der Buchwerte. Des Weiteren muss die Steuerbilanz den Ansatz- und Bewertungsvorschriften entsprechen, die für die steuerliche Schlussbilanz gelten. Aufgrund der Vergleichbarkeit mit einer Steuerbilanz kann eine handelsrechtliche Übertragungsbilanz mit einer Überleitungsrechnung nach § 60 Abs. 2 S. 1 EStDV ebenfalls als steuerliche Schlussbilanz angesehen werden.[5]
Rz. 73
Reicht die übertragende Körperschaft die Steuerbilanz ohne ausdrückliche Bezugnahme auf die steuerliche Schlussbilanz ein, fehlt nach Auffassung der Finanzverwaltung[6] ein konkludent gestellter Antrag auf Fortführung der Buchwerte. Gedeckt ist diese Auffassung der Finanzverwaltung durch § 3 Abs. 2 UmwStG nicht. § 3 Abs. 2 UmwStG verlangt nur einen Antrag, nicht aber einen ausdrücklich gestellten Antrag oder einen Antrag in einer bestimmten Form. Daher reicht es aus, dass sich der Antrag auf Fortführung der Buchwerte konkludent aus den eingereichten Unterlagen ergibt.[7]
Rz. 74
Die Vorlage der steuerlichen Schlussbilanz ist nicht erforderlich, wenn sie für inl. Besteuerungszwecke – zu beurteilen ist dies sowohl aus der Sicht des übertragenden als auch aus der Sicht des übernehmenden Rechtsträgers bzw. deren Gesellschafter – nicht benötigt wird.[8] Dies dürfte nur ausnahmsweise der Fall sein, wenn z. B. weder die übertragende Körperschaft noch die Gesellschafter der übernehmenden Personengesellschaft bzw. die übernehmende natürliche Person in Deutschland steuerpflichtig sind.
Rz. 75
Die steuerliche Schlussbilanz ist nach inl. Bilanzierungsgrundsätzen aufzustellen.[9] Sie muss den Vorgaben des § 3 UmwStG entsprechen.[10] Eine Bindung an steuerliche Wertansätze, die sich nach ausl. Recht ergeben, besteht nicht.
Rz. 76
Zu erstellen ist die steuerliche Schlussbilanz auf den steuerlichen Übertragungsstichtag. Fällt der steuerliche Übertragungsstichtag nicht auf das Ende des Wirtschaftsjahrs, entsteht insoweit nach § 8b S. 2 Nr. 1 EStDV ein Rumpfwirtschaftsjahr.[11] Zur Vorlage der steuerlichen Schlussbilanz ist die übertragende Körperschaft verpflichtet.
Rz. 77 einstweilen frei
Rz. 78
Nach Auffassung der Finanzverwaltung gilt § 5b EStG auch für die steuerliche Schlussbilanz.[12] Dies hätte zur Fo...
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