FG Münster Urteil vom 10.04.2014 - 8 K 306/11 GrE (veröffentlicht am 01.09.2015)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Zurechnung sicherungsübereigneter Kommanditanteile für Zwecke der Anteilsübertragung nach § 1 Abs. 2a GrEStG

Leitsatz (redaktionell)

1) Sicherungsübereignete Kommanditanteile sind für Zwecke der Anteilsübertragung nach § 1 Abs. 2a GrEStG zu berücksichtigen.

2) Grunderwerbsteuerlich kommt es alleine darauf an, wer zivilrechtlich Gesellschafter geworden und damit am Gesellschaftsvermögen beteiligt ist; § 39 Abs. 2 AO findet keine Anwendung.

3) Die durch privatschriftliche Vereinbarung vorgenommene Sicherungsübertragung von Kommanditanteilen, die den Tatbestand der Anteilsübertragung begründet, ist anzeigepflichtig gemäß § 19 Abs. 1 Satz 2 GrEStG. Ist die Anzeige unterblieben, kann dieser grunderwerbsteuerpflichtige Vorgang gemäß § 16 Abs. 5 GrEStG später nicht mehr rückgängig gemacht werden.

Normenkette

GrEStG § 16; AO § 39; GrEStG § 1 Abs. 2a

Nachgehend

BFH (Urteil vom 17.05.2017; Aktenzeichen II R 35/15)

Tatbestand

Streitig ist, ob die Voraussetzungen des § 1 Abs. 2a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) erfüllt sind und ob § 16 Abs. 2 Nr. 1 GrEStG eingreift.

Die Klägerin, die ihren Sitz im Zuständigkeitsbereich des Beklagten hat, war Eigentümerin mehrerer, in den Bezirken anderer Finanzämter gelegener Grundstücke. Gesellschafter der Klägerin, deren ursprüngliche Firma X-Immobilien GmbH & Co. KG lautete, waren zunächst Herr Y als Kommanditist mit einer Einlage von 1.000.000 DM und die X-Immobilien Verwaltungs-GmbH als Komplementärin. Die X-Immobilien Verwaltungs-GmbH, deren alleiniger Gesellschafter Herr Y war, war am Vermögen der Klägerin nicht beteiligt.

In der Folgezeit schied die X-Immobilien Verwaltungs-GmbH aus; neue Komplementärin wurde die Y Verwaltungs-GmbH. Alleingesellschafterin der Y Verwaltungs-GmbH war die C D Y GmbH & Co. KG, an der Herr Y mit einer Einlage in Höhe von 1.000.000 DM als alleiniger Kommanditist beteiligt war; Komplementärin (ohne Vermögensbeteiligung) war die Y Verwaltungs-GmbH. Die C D Y GmbH & Co. KG war zudem an verschiedenen anderen Kapitalgesellschaften und Kommanditgesellschaften beteiligt.

Mit Vertrag vom 09.04.2000, auf den im Übrigen verwiesen wird, verkaufte Herr Y seine Kommandit- und Hafteinlage an der Klägerin in Höhe von nominell 490.000 DM (sowie 51 der vorhandenen 100 Gesellschafterstimmen) an die C D Y GmbH & Co. KG. Die Abtretung der Kommandit- und Hafteinlage erfolgte aufschiebend bedingt durch die Eintragung in das Handelsregister. Die Eintragung erfolgte am 18.04.2000.

Darüber hinaus trat die E F GmbH & Co. KG durch eine ebenfalls am 09.04.2000 geschlossene „Beitrittsvereinbarung” mit einer Hafteinlage in Höhe 3.000.000 DM als neue Kommanditistin in die C D Y GmbH & Co. KG ein. Dementsprechend waren Herr Y mit 25 % und die E F GmbH & Co. KG mit 75 % am Vermögen der C D Y GmbH & Co. KG beteiligt. Auf die Beitrittsvereinbarung vom 09.04.2000 wird im Übrigen verwiesen.

Am 25.01.2001 schlossen unter anderem Herr Y, die C D Y GmbH & Co. KG und die E F GmbH & Co. KG (letztere vertreten durch Herrn Y als Vertreter ohne Vertretungsmacht) eine „Abwicklungsvereinbarung zum Beitrittsvertrag vom 09.04.2000” (Anlage zur UR-Nr. xx/2001 des Notars L., N-Stadt). In dieser Vereinbarung, auf die im Übrigen Bezug genommen wird, übertrug Herr Y seine (restliche) Kommandit- und Hafteinlage an der C D Y GmbH & Co. KG in Höhe von 1.000.000 DM auf die E F GmbH & Co. KG. Zudem übertrug er einen weiteren Teil seiner an der Klägerin bestehenden Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von nominell 10.000 DM auf die C D Y GmbH & Co. KG (allerdings ohne die damit verbundenen Gesellschafterstimmen). Die erforderlichen Genehmigungen wurden erteilt. Die Eintragungen in das Handelsregister erfolgten am 16.07.2001 (C D Y GmbH & Co. KG) und am 14.08.2001 (Klägerin).

In der Folgezeit wurden die Gesellschafterinnen der Klägerin umfirmiert: Die Y Verwaltungs-GmbH wurde zunächst in Z Management GmbH (2002) und dann in A Management GmbH (2004) umbenannt, die C D Y GmbH & Co. KG wurde zunächst in Z Vertrieb GmbH & Co. KG (2002) und dann in F Beteiligungen GmbH & Co. KG (2004) umfirmiert. Zudem wurden die Kommanditeinlagen des Herrn Y und der F Beteiligungen GmbH & Co. KG erhöht; beide waren danach mit jeweils 1.022.600 EUR an der Klägerin beteiligt.

Am 30.12.2004 schlossen Herr Y, die F Beteiligungen GmbH & Co. KG, Herr F1, die Klägerin sowie zwei weitere Gesellschaften (die Y Gastronomie Service GmbH und die Z1 Logistik GmbH) eine „Regulierungsvereinbarung”. In dieser Vereinbarung, auf die im Übrigen Bezug genommen wird, unterbreitete Herr Y der F Beteiligungen GmbH & Co. KG und Herrn F1 ein Angebot zum Kauf seiner Kommanditbeteiligungen an der Klägerin in Höhe von nominell 899.600 EUR (F Beteiligungen GmbH & Co. KG) und 123.000 EUR (Herr F1) zu einem Kaufpreis von 4.045.360 EUR bzw. 551.640 EUR. Wegen des genauen Wortlauts des unwiderruflichen und in der Zeit vom 15.11.2005 bis 05.01.2006 annahmefähigen Angebots und der weiteren Einzelheiten (Kaufgegenstand, Kaufpreis, Fälligkeit, Übert...