Dötsch/Pung/Möhlenbrock (D/P/M), Die Körperschaftsteuer, ... / 2.1 Bilanzielle Behandlung der Verschmelzung bei der Übernehmerin

Tz. 7

Stand: EL 101 – ET: 03/2021

Bei der Verschmelzung durch Neugründung stellt die Übernehmerin nach § 242 HGB auf den stlichen Übertragungsstichtag eine Eröffnungs-Bil auf. Bei der Verschmelzung durch Aufnahme auf eine bereits bestehende Kö ist der Vermögensübergang ein lfd Geschäftsvorfall; dh auf den Übertragungsstichtag wird, wenn dieser nicht mit dem Bil-Stichtag der übernehmenden Kö zusammenfällt, keine eigene St-Bil aufgestellt, die das zusammengefasste BV ausweist (s IDW RS HFA 42, FN IDW 2012, 701; dazu s auch Bilitewski/Roß/Weiser, Wpg 2014, 13, 73, 551; weiter s UmwSt-Erl 2011 Rn 12.02 iVm Rn 04.03). Dass der Übertragungsstichtag mit dem Bil-Stichtag der Übernehmerin zusammenfällt, dürfte in der Praxis der Regelfall sein.

In der St-Bil ist der Übernahmegewinn bzw -verlust ein Geschäftsvorfall des Wj, in das der stliche Übertragungsstichtag fällt. In der H-Bil hingegen wirkt sich ein Übernahmegewinn bzw -verlust erst in dem Geschäftsjahr der H-Reg-Eintragung aus.

Tz. 8

Stand: EL 101 – ET: 03/2021

Während die übernehmende Kö in ihrer St-Bil die übergehenden WG zwingend mit den in der stlichen Schluss-Bil der Überträgerin angesetzten Werten zu übernehmen hat (s Tz 14), gewährt § 24 UmwG der Übernehmerin für deren H-Bil ein eigenständiges Wertansatzwahlrecht (s Tz 15). Danach können die auf sie übergegangenen WG wahlweise mit den tats AK iSd § 253 Abs 1 HGB oder mit den Bw der Überträgerin angesetzt werden. Von dieser Möglichkeit, stille Reserven nur in der H-Bil aufzudecken, wird in der Praxis häufig Gebrauch gemacht.

Tz. 9

Stand: EL 101 – ET: 03/2021

Wenn die übernehmende Kö den AE der übertragenden Kö als Gegenleistung neue Anteile an sich selbst gewährt, ist die Verschmelzung im Regelfall mit einer entspr Erhöhung ihres Nenn-Kap verbunden. Eine Nenn-Kap-Erhöhung entfällt, soweit die Übernehmerin bereits Anteile an der Überträgerin hält; auch eine Seitwärtsverschmelzung ist ohne Kap-Erhöhung bei der übernehmenden Schw-Kap-Ges möglich. Dazu näher s Rödder (in R/H/vL, UmwStG, 3. Aufl., Anh 2 Rn 19ff.