Entscheidungsstichwort (Thema)
§ 3 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG erfasst nicht die Übertragung eines bestehenden Anspruchs
Leitsatz (redaktionell)
§ 3 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG erfasst nicht die Fälle des derivativen Erwerbs. Derartige Fallgestaltungen werden allenfalls von § 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG erfasst.
Normenkette
Nachgehend
Tatbestand
Die Z Y Bank B.V. (Y Bank) hielt ursprünglich 100 % der Anteile an der ZYX N.V., die ihrerseits 100 % der Anteile an verschiedenen niederländischen Kapitalgesellschaften in der Rechtsform der B.V. hielt. Die B.V. waren Eigentümer von umfangreichem, in Deutschland belegenen Grundbesitz.
Mit schriftlichem Vertrag vom ….09.2006 verkaufte die Y Bank ihre sämtlichen Anteile an der WX N.V. (seinerzeit firmierend unter ZYX N.V.) an die W B.A. (W Bank) zum Kaufpreis von 845 Mio. EUR. Der Anteilskaufvertrag stand unter verschiedenen Bedingungen, unter anderem der Erteilung der Genehmigung durch die Niederländische Zentralbank. Ferner sah der Anteilskaufvertrag zu Gunsten der W Bank unter Ziffer 20.3 das Recht vor, vor dem Vollzug des Vertrages eine Gesellschaft ihrer Unternehmensgruppe als Käuferin zu benennen. Für diesen Fall hatte sie sich verpflichtet, die Erfüllung des Anteilskaufvertrages durch die benannte Konzerngesellschaft zu garantieren.
Nach Erfüllung der unter Ziffer 5 des Anteilskaufvertrages aufgeführten Bedingungen und noch vor Vollzug der Transaktion benannte die W Bank die Klägerin als Käuferin. Zur Umsetzung des ausgeübten Benennungsrechts schlossen die Y Bank, die W Bank und die Klägerin am ….12.2006 eine Änderungsvereinbarung. In dieser Änderungsvereinbarung wurde noch einmal ausdrücklich festgehalten, dass die W Bank als Käuferin des Anteilskaufvertrages vom ….09.2006 die Klägerin benannt habe und dementsprechend der Anteilskaufvertrag anzupassen sei. Als Stichtag für die Anteilsübertragung wurde der ….12.2006 bestimmt. Mit notariellem Vertrag vom ….12.2006 wurden sodann die Anteile der Y Bank an der WX N.V. auf die Klägerin übertragen.
Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die Vereinbarungen im Anteilskaufvertrag vom ….09.2006, in der Änderungsvereinbarung vom ….12.2006 und der Anteilsübertragungsurkunde vom ….12.2006 verwiesen.
Mit Schreiben vom 07.02.2007 wurde die Anteilsübertragung dem Finanzamt T angezeigt. In der Anzeige wurde darauf hingewiesen, dass die WX N.V. 100 % der Anteile an der U Investments … B.V. halte, die über inländischen Grundbesitz in T und R verfüge. Der wertvollste Teil des Grundbesitzes war im Bezirk des Beklagten belegen.
Der Beklagte sah in der erfolgten Anteilsübertragung vom ….12.2006 eine Vereinigung der Anteile an der WX N.V. im Sinne des § 1 Abs. 3 des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) in der Hand der Klägerin. Dementsprechend erließ er am 20.11.2007 unter Bezugnahme auf den Anteilsübertragungsvertrag vom ….12.2006 einen Bescheid über die einheitliche und gesonderte Feststellung der Besteuerungsgrundlagen für die Grunderwerbsteuer gegenüber der Klägerin. Als Veräußerer wurde in diesem Bescheid die Y Bank genannt. (Ebenfalls am 20.11.2007 erging gegenüber der W Bank als Erwerberin ein Feststellungsbescheid unter Bezugnahme auf den Anteilskaufvertrag vom ….09.2006.)
Gegen den Feststellungsbescheid vom 20.11.2007 wendete sich die Klägerin mit dem Einspruch vom 13.12.2007 und machte geltend, der Anteilskaufvertrag vom ….09.2006 habe nur zu einem Erwerbsvorgang im Sinne des § 1 Abs. 3 GrEStG geführt, und zwar in der Hand der W Bank. Durch die Benennung der Klägerin als Erwerberin sei kein weiterer Übereignungsanspruchs begründet worden. Vielmehr sei der bereits bestehende Übertragungsanspruch lediglich auf einen neuen Käufer übertragen worden.
Im Verlauf des Einspruchsverfahrens ergab sich, dass von der Veräußerung der Anteile nicht nur die in der Anzeige vom 07.02.2007 bezeichneten Grundstücke im Bezirk der Finanzämter T und R betroffen waren, sondern weitere Grundstücke im gesamten Bundesgebiet. Nach entsprechendem („Verböserungs-”) Hinweis änderte der Beklagte mit der Einspruchsentscheidung vom 21.12.2010 den angefochtenen Feststellungsbescheid, indem er alle von dem Erwerbsvorgang betroffenen Grundstücke in die gesonderte und einheitliche Feststellung der Besteuerungsgrundlagen nach § 17 GrEStG einbezog. Wegen der weiteren Einzelheiten wird insoweit auf die Anlage zur Einspruchsentscheidung Bezug genommen. Als Veräußerer wurde in der Einspruchsentscheidung im Gegensatz zum angefochtenen Bescheid vom 20.11.2007 die W Bank bestimmt. In der Sache wies der Beklagte den Einspruch zurück. Durch den Vertrag vom ….12.2006 sei eine Anteilsvereinigung in der Hand der Klägerin nach § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG verwirklicht worden. Bei der Benennung der Klägerin als Erwerberin und den in diesem Zusammenhang erfolgten Vereinbarungen handele es sich um eine Vertragsübernahme im Rahmen eines dreiseitigen Vertrages. Durch eine Vertragsübernahme folge der Zweiterwerber in die gesamte vertraglic...
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