Der Verschmelzungsvertrag muss das Umtauschverhältnis und etwaige bare Zuzahlungen angeben.[1] Es ist also mitzuteilen, welches Verhältnis zwischen Leistung (Übertragung des Vermögens) und Gegenleistung, d. h. dem Anteil der übernehmenden GmbH, besteht. Bei der Verschmelzung einer GmbH auf die andere ist somit zu regeln, wie viele Anteile der übernehmenden GmbH auf einen Anteil der übertragenden GmbH entfallen, also etwa das Verhältnis 1:1.
Hierbei werden alle Anteilsinhaber der übertragenden GmbH namentlich mit ihren Anteilen und den jeweiligen Nominalwerten genannt. Dabei wird angegeben, welche Geschäftsanteile mit jeweils welchem Nominalwert sie an der übernehmenden GmbH erhalten. Darüber hinaus können für jeden untergehenden Anteil bare Zuzahlungen festgesetzt werden. Dies geschieht, wenn das Umtauschverhältnis die Wertrelation nicht korrekt wiedergibt, sodass ein Ausgleich über Zuzahlungen erfolgen muss. Hierbei darf die übernehmende GmbH nicht mehr als 10 % des gesamten Nennbetrags der an die neuen Gesellschafter gewährten Gesellschaftsrechte als bare Zuzahlung gewähren.
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