Die Veräußerung und die Übertragung von GmbH-Anteilen bedürfen der notariellen Beurkundung. Der Notar hat hierbei, sobald die Übertragung wirksam geworden ist, eine neue Gesellschafterliste zu erstellen und zum Handelsregister einzureichen. Für die Veräußerung von Aktien ist dagegen keine notarielle Beurkundung erforderlich. Auch muss die Veräußerung von Aktien – anders als
bei GmbH-Anteilen – nicht dem Handelsregister angezeigt werden.
Kritischer Aspekt bei Übertragung von Gesellschaftsanteilen einer GmbH im Rahmen von M&A-Transaktionen ist insoweit oftmals das zeitliche Auseinanderfallen:
- der notariellen Beurkundung der Anteilsübertragung sowie
- der Einreichung der Gesellschafterliste zum Handelsregister.
Schließlich werden derartige Transaktionen oftmals unter hohem Zeitdruck und – was das besondere Risiko darstellt – in kurzer Zeitfolge realisiert. Kommen etwaige Kettenübertragungen des Anteilsbesitzes in der Beteiligungskette hinzu – z.B. zur Ergebnisverbesserung defizitärer Beteiligungsstränge in Tochter-, Enkel- & Co.-Beteiligungen –, kommt dem zeitlichen Registereintragungsrisiko zur Anteilsübertragung praktische Relevanz zu, sofern sich nicht eine bloß deklaratorische Rechtswirkung der Eintragungshandlung ableiten lässt.
Beachten Sie: Entscheidend ist daher auch bereits auf die dispositiv vertraglichen Regelungen des Kaufvertrages zum Übergang des wirtschaftlichen Eigentums abzustellen.
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