Sperrfristverstöße nach § 6 Abs. 5 S. 6 EStG im Lichte d ... / a) Entscheidungssachverhalt

Die BFH-Entscheidung vom 15.7.2021^[7] betraf eine dreistöckige Personengesellschaft. Die Klägerin war eine GmbH, die im Jahre 2012 aus der formwechselnden Umwandlung der T-GmbH & Co. KG (T-KG) hervorgegangen ist. An der T-KG war als alleinige Kommanditistin die Mutterpersonengesellschaft (M-KG) sowie die nicht am Vermögen beteiligte T-GmbH beteiligt. An der M-KG waren wiederum die beiden natürlichen Personen M als Komplementär mit 80,1 % und N als Kommanditist mit 8,9 % sowie die E-GmbH als weitere Kommanditistin mit 11 % beteiligt. Die T-KG selbst war wiederum zu 100 % als einzige Kommanditistin an der E-GmbH & Co. KG (E-KG) beteiligt.

Im Streitjahr 2010 brachte die T-KG ein zu ihrem Gesamthandsvermögen gehörendes Betriebsgrundstück gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten in die E-KG ein. Die Einbringung des Betriebsgrundstücks wurde nach § 6 Abs. 5 S. 3 Nr. 1 EStG buchwertneutral behandelt.

Im Anschluss daran erfolgte im Jahr 2012 eine Umstrukturierung der Unternehmensgruppe, und zwar dergestalt, dass

	(1) eine unentgeltliche Anteilsübertragung von N auf M erfolgte
	(2) die E-GmbH einen Zwerganteil (0,1 %?) an die P-GmbH veräußerte
	(3) die E-GmbH auf die M-KG verschmolzen wurde (Abwärtsverschmelzung)
	(4) ein Formwechsel zu Buchwerten der M-KG in die M-GmbH erfolgte und
	(5) ein Formwechsel zu Buchwerten der T-KG in die T-GmbH erfolgte

Der gesamte Sachverhalt einschließlich Umstrukturierung lässt sich anhand der nachfolgenden Übersicht wie folgt darstellen:

Das Finanzamt akzeptierte die Einbringung des Grundstücks durch die T-KG in die E-KG zu Buchwerten nach § 6 Abs. 5 S. 3 Nr. 1 EStG. Durch den Formwechsel der T-KG in die T-GmbH sei es jedoch zu einem Sperrfristverstoß nach § 6 Abs. 5 S. 6 EStG gekommen, so dass rückwirkend auf den Zeitpunkt der Übertragung des Betriebsgrundstücks der Teilwert zu 100 % anzusetzen sei.

[7] Vgl. BFH v. 15.7.2021 – IV R 36/18, GmbHR 2022, 158 = GmbH-StB 2022, 4 (Sobisch).