Ressortaufteilung in der GmbH

Zusammenfassung

Begriff

In großen Unternehmen ist Arbeitsteilung und Spezialisierung auf der Ebene der Geschäftsführung üblich. In kleineren Unternehmen, in denen die Geschäftsführer zugleich auch Eigentümer/Gesellschafter des Unternehmens sind, ist Arbeitsteilung zwar verbreitet, aber oft vertraglich nicht ausreichend verankert. Bei Meinungsverschiedenheiten über die Geschäftspolitik können sich die Gesellschafter-Geschäftsführer gegenseitig Ressortüberschreitungen vorwerfen. "Pflichtverletzungen" können gerichtlich zur Abberufung oder sogar zum Ausschluss aus der GmbH führen. Um sicherzustellen, dass alle Ressorts der Geschäftsführung besetzt sind und diese nicht von den Vorlieben des jeweiligen Geschäftsführers abhängen, empfiehlt es sich zudem, bei Aufnahme der Geschäftsführungstätigkeit eine umfassende Beschreibung aller Tätigkeiten des jeweiligen Ressorts zu vereinbaren. Auch die Vertretung im Verhinderungsfall sollte geregelt werden.

1 Rechtverbindliche Ressort-Aufteilung

Nur wenn alle Vertragswerke der GmbH (Gesellschaftsvertrag, Anstellungsvertrag, Geschäftsordnung) richtig aufeinander abgestimmt sind, ist sicher, dass der Geschäftsführer nur für seine Aufgaben in die Verantwortung genommen werden kann:

• Voraussetzung ist, dass die Aufgabenverteilung zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern bzw. den Geschäftsführern untereinander vertraglich klar geregelt ist. Dazu gehört: Auflistung eines Kataloges zustimmungsbedürftiger Geschäfte im Gesellschaftsvertrag und die Definition der Ressorts im Anstellungsvertrag der Geschäftsführer.
• Als weitere Voraussetzung ist festzulegen, wie sich die Geschäftsführer untereinander informieren bzw. abstimmen oder vertreten müssen. Die genauen Modalitäten sind im Rahmen einer Geschäftsordnung zu vereinbaren (Sitzungsleitung, Abstimmungsmodalitäten, Protokoll usw.).
• Die Geschäftsführer bilden innerhalb der Organisation GmbH ein Team: Das Führungsteam. Das bedeutet: Zu einer effektiven Zusammenarbeit kommt es nur, wenn die Grundsätze für Teamarbeit konsequent angewandt werden.

Praxis-Beispiel

Muster-Formulierung im Geschäftsführer-Anstellungsvertrag

§ 3 Aufgaben des Geschäftsführers Finanzen/Rechnungswesen/Controlling

Der Geschäftsführer leitet das Ressort Finanzen/Rechnungswesen/Controlling. Dabei übernimmt er alle Tätigkeiten, die ihm in seiner Gesamtverantwortung für die Geschäfte des Arbeitgebers übertragen sind, alle Tätigkeiten die ihm aufgrund der Stellenbeschreibung zugewiesen sind und darüber hinaus alle Tätigkeiten, die sich zusätzlich aus seiner Verantwortung für alle kaufmännischen Belange des Arbeitgebers ergeben, die nicht ausdrücklich Bestandteil der Stellenbeschreibung sind. Die Stellenbeschreibung ist dem Geschäftsführer bekannt, ausgehändigt und ist Bestandteil dieses Anstellungsvertrages.

Das Finanzamt verlangt eine schriftliche Ressortaufteilung. Nur dann akzeptiert es die jeweilige Ressortverantwortlichkeit des betreffenden Geschäftsführers, wobei auch die Finanzbehörden von einer verbleibenden Gesamtverantwortung der Mitgeschäftsführer für die Überwachung ausgehen. Typische Ressorts sind z. B. der Einkauf, der Vertrieb, die Produktion, das Personal, die Finanzen (inkl. Steuern/Rechnungslegung/Controlling) und die Organisation/Betriebliche Prozesse inkl. IT. Die Bildung hängt stark von dem betreffenden Unternehmen ab. So wird bei einem Krankenhaus typischerweise als Geschäftsführer auch ein ärztlicher Leiter oder bei einer privaten Schul-GmbH ein pädagogischer Leiter bestimmt.

2 Gemeinsame Verantwortlichkeit aller Geschäftsführer

Sind mehrere Geschäftsführer in der GmbH bestellt, werden i. d. R. mehrere Ressorts vergeben. Dabei werden Buchführung, Rechnungswesen, Steuerabwicklung und Bilanzerstellung dem kaufmännisch verantwortlichen Geschäftsführer zur Erledigung übertragen. Auch wenn das so vereinbart ist, muss jeder ressortfremde Geschäftsführer sich von der ordnungsgemäßen Erledigung überzeugen und regelmäßige Kontrollen vornehmen, ob der damit beauftragte Geschäftsführer dieser Verpflichtung nachkommt (Steuerberatervertrag, regelmäßige Berichtspflicht des kaufmännischen Geschäftsführers – mindestens einmal jährlich im Zusammenhang mit der Erstellung des Jahresabschlusses).

Hinweis

Pflicht zur ordnungsgemäßen Erledigung

Hierbei muss der Geschäftsführer den Jahresabschluss nicht selbst erstellen. Er muss aber für die ordnungsgemäße Erledigung sorgen. Dazu genügt es, wenn er eine Bilanzbuchhaltung einrichtet und personell besetzt, diese anleitet und überwacht. Der dafür verantwortliche Geschäftsführer muss jederzeit in der Lage sein, in die Bilanzierung einzugreifen und Mängel abzustellen. Diese Grundsätze gelten auch, wenn die – was in der Praxis üblich ist – Bilanzierung, Vorbereitung und Erstellung des Jahresabschlusses außerhalb – etwa durch einen Steuerberater – erledigt wird. Dieser hat regelmäßig zu berichten und auf Probleme hinzuweisen, die bei der Erledigung dieser Aufgaben entstehen.

Die Geschäftsführer tragen insgesamt die Verantwortung für die Erstellung, Prüfung und Vorlage des Jahresabschlusses. Bei ihnen liegt die Entscheidung darüber, welche...