Niedersächsisches FG Urteil vom 25.04.1995 - VIII 501/94

Entscheidungsstichwort (Thema)

Feststellung 1982

Nachgehend

BFH (Urteil vom 18.04.1996; Aktenzeichen IV R 48/95)

Tenor

Unter Aufhebung der Einspruchsentscheidung vom 17. Oktober 1994 wird der Gewinnfeststellungsbescheid vom 11. Mai 1994 wie folgt geändert:

I. Der Gewinn wird – wie bisher – mit 884.033 DM festgestellt. Darin enthalten sind 1.189.129 DM gemäß § 3 Nr. 66 EStG steuerfreier Sanierungsgewinn.

II. Der Gewinn wird wie folgt verteilt:

1. St.:
a)	Anteil an den laufenden Einkünften	./.	12.377 DM
b)	Anteil am steuerfreien Sanierungsgewinn		390.605 DM
2.	G.:
a)	Anteil an den laufenden Einkünften	./.	12.377 DM
b)	Anteil am steuerfreien Sanierungsgewinn		390.605 DM
3.	S.:
a)	Anteil an den laufenden Einkünften	./.	279.194 DM
b)	Anteil am steuerfreien Sanierungsgewinn		390,604 DM
4.	Komplementär GmbH:
a)	Anteil an den laufenden Einkünften	./.	1.148 DM
b)	Anteil am steuerfreien Sanierungsgewinn		17.315 DM

Der Beklagte trägt die Kosten.

Das Urteil ist hinsichtlich der Kosten vorläufig vollstreckbar. Der Beklagte kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung oder Hinterlegung in Höhe der Kostenerstattung abwenden, wenn nicht die Kläger zuvor Sicherheit in entsprechender Höhe leisten.

Die Revision wird zugelassen.

Tatbestand

Die Beteiligten streiten darum, ob ein steuerfreier Sanierungsgewinn nur der Komplementär-GmbH – so der Beklagte – oder entsprechend der gesellschaftsvertraglich vereinbarten Gewinnverteilung auch den Kommanditisten unter Auffüllung deren negativer Kapitalkonten – so die Kläger – zuzurechnen ist. Ferner berufen sich die Kläger auf Treu und Glauben.

Die Klägerin ist die Rechtsnachfolgerin der D. GmbH & Co. KG. Die Kläger St. und G. sind deren Kommanditisten und zugleich Geschäftsführer der beigeladen persönlich haftenden Gesellschafterin, der D. Systemtechnik GmbH. Der Kläger S. ist ehemaliger Kommanditist.

Die D. GmbH & Co. KG befand sich 1978 in erheblichen wirtschaftlichen Schwierigkeitent, die zu einem Konkursverfahren führten. Dieses Verfahren wurde 1982 aufgehoben, und zwar nach Abschluß eines Zwangsvergleichst der die Sanierung der Klägerin bewirkte.

Die Beteiligten stritten zunächst für das Jahr 1978 darum, ob ein Ausgleich der auf die Kommanditisten entfallenden Verluste mit künftigen Gewinnen nicht mehr erfolgen könne und ihnen deshalb ab 1978 keine Verluste bzw. Ergebnisanteile mehr zuzurechnen seien, worüber es zu den Klageverfahren zu den Aktenzeichen VIII 726/87 und VIII 727/87 bzw. (II. Rechtsgang) VIII 172/93 und VIII 173/93 des Niedersächsischen Finanzgerichts kam. Nach Durchführung des Revisionsverfahrens änderte der Beklagte im zweiten Rechtsgang die Feststellungsbescheide für 1978 bis 1981 und rechnete den Gesellschaftern die ihnen zustehenden Ergebnisanteile, insbesondere laufende Verluste, zu. Auf die beigezogenen Akten des Niedersächsischen Finanzgerichts zu den Aktenzeichen VIII 726 und 727/87 bzw. VIII 172 und 173/93, insbesondere auf die Urteile des Niedersächsischen Finanzgerichts vom 29. Mai 1990 und des BFH vom 17. September 1992 sowie auf das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom 1. Februar 1994 und den Inhalt der Steuerakten, insbesondere auf die (geänderten) Feststellungsbescheide 1978–1981 wird Bezug genommen.

Für das Streitjahr 1982 erließ der Beklagte zunächst einen unter Vorbehalt der Nachprüfung stehenden Feststellungsbescheid vom 11. Juli 1986, in dem er die geltend gemachten Verluste/Gewinne – abgesehen von Sonderbetriebsausgaben – ausschließlich der Komplementär-GmbH zurechnete; dies folgte aus seiner Ruffassung, bereits ab 1978 seien den übrigen Gesellschaftern steuerlich keine Ergebnisse mehr zuzurechnen. Auf den Feststellungsbescheid vom 11. Juli 1986 wird Bezug genommen.

Im Einspruchsverfahren gegen diesen Bescheid machte die D. GmbH & Co. KG geltend, der Beklagte müsse einen gemäß § 3 Nr. 66 EStG steuerfreien Sanierungsgewinn feststellen; mit dem vom Beklagten vorgeschlagenen Ruhen des Einspruchsverfahrens bis zur Entscheidung des Klageverfahrens wegen 1978 erklärte sie sich nicht einverstanden.

Nach Durchführung einer Außenprüfung und Erhebung einer Untätigkeitsklage durch die D. GmbH & Co. KG änderte der Beklagte den Feststellungsbescheid und stellte darin u.a. einen gemäß § 3 Nr. 66 EStG steuerfreien – der Höhe nach unstreitigen – Sanierungsgewinn von 1.189.129 DM fest. Diesen rechnete er ausschließlich der Komplementär-GmbH zu. Ferner erklärte der Beklagte – im Einverständnis sämtlicher Gesellschafter – den Bescheid gemäß § 165 Abs. 1 AO für vorläufig, und zwar gemäß der Anlage zum Bescheid „hinsichtlich der Zurechnung des steuerlichen Gewinns in Höhe von 1.120.044 DM.” Im einzelnen wird auf den Feststellungsbescheid für 1982 vom 14. Dezember 1988 Bezug genommen, ferner auf die beigezogenen Akten des Niedersächsischen Finanzgerichts zum Aktenzeichen VIII 683/88. Mit Schriftsatz vom 14. Dezember 1988 erklärte der Beklagte den Rechtsstreit in der Hauptsache für erledigt und teilte mit, der Vorlaufigkeitsvermerk beschränke sich nur auf die Verteilung des st...