Niedersächsisches FG Urteil vom 17.02.2011 - 14 K 229/07

Entscheidungsstichwort (Thema)

Besteuerung eines aus dem Verkauf eines Teilkommanditanteils erzielten Veräußerungsgewinns

Leitsatz (redaktionell)

1. Auch nach der Rechtslage vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Fortentwicklung des Unternehmensteuerrechts vom 20.12.2001 war die Veräußerung eines Anteils an einem MU-Anteil nicht tarifbegünstigt, wenn der Veräußerer die zu seinem Sonder-BV gehörenden wesentlichen Betriebsgrundlagen nicht anteilig mit übertragen hat.
2. Zum Begriff der wesentlichen Betriebsgrundlage im funktionalen Sinne.
3. Zum Begriff des Sonder-BV im Zusammenhang mit Gebäuden.

Normenkette

EStG §§ 16, 34

Streitjahr(e)

1998

Tatbestand

Streitig ist, ob die Veräußerung eines Teilkommanditanteils bei Zurückbehaltung von Grundstücken im Sonderbetriebsvermögen nach §§ 16, 34 EStG tarifbegünstigt ist.

An der Klägerin zu 1. war bis zum 31.12.1997 - neben der H. GmbH als Komplementärin - die Klägerin S. (Klägerin zu 2.) als alleinige Kommanditistin mit einem Kommanditkapital von …. DM beteiligt. Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung ……. Baustoffe sowie der Handel mit …….. Erzeugnissen. Der Produktionsbetrieb befindet sich auf einem weitläufigen Firmenareal in D.

Ab dem 01.01.1998 wurden die Beteiligungsverhältnisse an der KG wie folgt geändert: Mit notariellem Vertrag vom 25.02.1998 brachte die Klägerin zu 2. neben einigen kleineren Parzellen das bisher in ihrem Sonderbetriebsvermögen befindliche Grundstück H.Weg 11 in D. sowie das (in ihrem Privatvermögen befindliche) Grundstück H.straße 139 mit Wirkung zum 01.01.1998 mit allen wesentlichen Bestandteilen in die KG zu Buchwerten ein und übertrug der KG das Eigentum an den Grundstücken. Mit weiterem notariell beurkundeten Vertrag vom 25.02.1998 erwarb die KG mit Wirkung zum 01.01.1998 die bisher im Sonderbetriebsvermögen der Klägerin zu 2. befindlichen GmbH-Anteile an der H. GmbH zum Nennwert (nominell: …… DM).

Im Sonderbetriebsvermögen der Klägerin zu 2. befanden sich danach noch zwei Einfamilienhäuser, die unmittelbar an das Fabrikgelände angrenzen und die im streitigen Zeitraum an leitende Mitarbeiter der Firma aus betrieblichen Gründen vermietet waren. Dabei handelt es sich um folgende Objekte:

- H.Weg 3 in D. (Baujahr 1956) - vormals altes Verwaltungsgebäude

- H.Weg 5 in D. (Baujahr 1988).

Mit Wirkung zum 02.01.1998 übertrug die Klägerin zu 2. schließlich 80 % ihres Kommanditanteils an der KG auf die S. AG & Co. in O. zu einem Kaufpreis von ….. DM. Die noch im Sonderbetriebsvermögen befindlichen Einfamilienhäuser wurden nicht mitveräußert. In der Feststellungserklärung für das Streitjahr errechnete die Klägerin zu 1. für die Klägerin zu 2. aus dem gezahlten Veräußerungspreis abzüglich des anteiligen Kommanditkapitals und angefallener Veräußerungskosten einen Veräußerungsgewinn aus der Teilanteilsveräußerung i.H.v. ……. DM. Der Beklagte - das Finanzamt (FA) - folgte zunächst den Angaben der Klägerin zu 1. und gewährte in dem für das Streitjahr unter dem Vorbehalt der Nachprüfung ergangenen Feststellungsbescheid für den Gewinn aus der Veräußerung des Teilkommanditanteils die Tarifermäßigungen nach §§ 16, 34 EStG.

Im Zuge einer bei der Klägerin zu 1. durch das FA für (GBp) durchgeführten Außenprüfung stellte der Prüfer u.a. fest, dass die Klägerin zu 2. bei der Veräußerung ihres Teilkommanditanteils keinen entsprechenden Anteil an ihrem Sonderbetriebsvermögen mitveräußert hatte. Das FA folgte dem Prüfer und versagte mit geändertem Feststellungsbescheid vom 07.04.2003 die Tarifbegünstigung mit der Begründung, dass nicht für alle im Betriebsvermögen der Klägerin zu 2. befindlichen wesentlichen Betriebsgrundlagen die stillen Reserven anteilig aufgedeckt worden seien.

Den hiergegen gerichteten Einspruch begründete die Klägerin zu 1. u.a. damit, dass für den aus der Veräußerung des Anteils am Mitunternehmeranteil resultierenden Gewinn der Klägerin zu 2. eine tarifermäßigte Besteuerung zu erfolgen habe. Bei den zurückbehaltenen Einfamilienhäusern habe es sich weder funktional noch quantitativ um wesentliche Betriebsgrundlagen gehandelt. Überdies seien die von der GBp für beide Einfamilienhäuser ermittelten Verkehrswerte überhöht, was der im Laufe der Außenprüfung von ihr beauftragte Gutachter bestätigt habe. Die danach im Sonderbetriebsvermögen noch verbliebenen anteiligen stillen Reserven seien im Verhältnis zum Veräußerungsgewinn tatsächlich unerheblich gering.

Während der Außenprüfung und im weiteren Fortgang des Rechtsbehelfsverfahrens wurden für die beiden Einfamilienhäuser durch folgende Gutachter Verkehrswerte auf den 01.01.1998 ermittelt:

1. Bausachverständiger O. (= Gutachter zu 1.) beim Finanzamt L.: Gutachten vom 04.09.2001 nach Ortsbesichtigung am 03.09.2001 (Ergänzung zur Wertermittlung u.a. wegen eines bestehenden Wohnrechts am Einfamilienhaus H.Weg 5 am 17.01.2003): Korrigierter Wert H.Weg 3: …… DM, korrigierter Wert H.Weg 5: …… DM)

2. Öffentlich bestellter und vereidigter Bausachverständiger T. (= Gutachter zu 2.) aus R.; Privatgutachten vom 13./14...