Hessisches FG Urteil vom 11.03.2008 - 12 K 4197/01

Entscheidungsstichwort (Thema)

Nachträgliche Änderung einer Vereinbarung in Gewinnverteilungsabrede

Leitsatz (redaktionell)

1. Eine Gewinnverteilungsabrede hat steuerlich keine Wirkung, wenn der Gewinn tatsächlich einvernehmlich abweichend verteilt und die Vereinbahrung insoweit nicht vollzogen wird. 2.
2. Eine rückwirkende Änderung der Gewinnverteilungsabrede nach Ablauf des Wirtschaftsjahres ist einkommensteuerrechtlich ausnahmsweise anzuerkennen, wenn die nachträgliche Änderung der Ergebnisverteilung einer Mitunternehmerschaft aufgrund eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Vergleichs zustande gekommen ist.

Normenkette

EStG § 15 Abs. 1; HGB § 121 Abs. 1, § 168

Streitjahr(e)

1993, 1994, 1995, 1996

Nachgehend

BFH (Beschluss vom 27.08.2009; Aktenzeichen IV B 67/08)

Tatbestand

Der Kläger war bis zum 24.3.1997 Gesellschafter des am 1.7.1969 als „S Kommanditgesellschaft” gegründeten und seit dem 1.7.1985 als „R GmbH & Co KG” (nachfolgend als KG bezeichnet) fortgeführten Unternehmens mit Sitz in K, das die Errichtung und Führung einer Krankenanstalt zum Gegenstand hatte und seinen Gewinn nach § 5 i.V. mit § 4 Abs. 1 des Einkommensteuergesetzes (EStG) ermittelte. Laut notariellem Vertrag vom 1.7.1985 waren an der KG als Kommanditisten neben dem Kläger dessen Eltern und die Beigeladenen zu 2. und 3. beteiligt. Als voll haftende Gesellschafterin fungierte die (inzwischen aufgelöste) „I GmbH” (nachfolgend: GmbH), der die Geschäftsführung und Vertretung der KG oblag und an der neben dem Vater des Klägers (als alleiniger Geschäftsführer und Mehrheitsgesellschafter) der Kläger selbst beteiligt war.

Am 31.12.1991 schieden die Eltern des Klägers als Gesellschafter aus der KG aus, indem sie ihre Kommanditanteile an die verbliebenen drei Kommanditisten übertrugen, die damit mit einer Hafteinlage von jeweils 461 DM zu gleichen Teilen an der KG beteiligt waren. Im Gesellschaftsvertrag vom 12.1.1992 vereinbarten der Kläger und die Beigeladenen zu 2. und 3. u.a., dass die Gewinn- bzw. Verlustbeteiligung einem besonderen Beschluss der Gesellschafterversammlung unterliegen solle (§ 13). Dieser Beschluss wurde am selben Tage gefasst. Hiernach sollten die Kommanditisten vorab eine Verzinsung ihres (betragsmäßig festgelegten) Kapitals erhalten. Der verbleibende Gewinn oder Verlust sollte dem Kläger als „Betreiber im engeren Sinne” zustehen (Ziffer 6). Wegen weiterer Einzelheiten wird auf vorgenannten Gesellschaftsvertrag und den zu § 13 dieser Vereinbarung ergangenen Beschluss Bezug genommen.

In der Gesellschafterversammlung vom 18.3.1993 trat der Vater des Klägers als Geschäftsführer der GmbH und ärztlicher Direktor der Klinik zurück und übertrug zugleich die von ihm gehaltenen Mehrheitsanteile an dieser Gesellschaft auf den Kläger, der durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom selben Tage als neuer Geschäftsführer der GmbH bestellt wurde. Damit sollte der letzte Schritt eines Generationenwechsels bei der Klinik vollzogen werden, die vornehmlich vom Vater des Klägers zu einem anerkannten Rehabilitationszentrum mit einer Kapazität von 50 Betten ausgebaut worden war. Insoweit bestand Einvernehmen, dass der Kläger aufgrund seiner medizinischen Qualifikation die geschäftliche und insbesondere die medizinische Leitung der Klinik übernehmen und damit das Lebenswerk seines Vaters fortführen sollte.

Nachdem der Kläger jedoch seinen Vater mit Schreiben vom 29.3.1993 darüber in Kenntnis gesetzt hatte, dass er seine Stelle als ärztlicher Leiter der Klinik zum Juni 1993 aufgeben werde, um eine Stelle an der Klinik in F zu übernehmen, wurden alle in der Gesellschafterversammlung vom 18.3.1993 abgegebenen Erklärungen vom Vater des Klägers wegen arglistiger Täuschung angefochten. Zugleich entstand Streit über die Wirksamkeit des Beschlusses zu § 13 des Gesellschaftsvertrages vom 12.1.1992 über die Gewinnverteilung der KG. Diesbezüglich wurde vor der Kammer für Handelssachen des Landgerichts in dem Verfahren auf Erlass einer einstweiligen Verfügung zwischen dem Kläger (Verfügungskläger) und dessen Vater (Verfügungsbeklagter) sowie den zum Verfahren beigetretenen Beigeladenen zu 2. und 3. (als weitere Kommanditisten der KG) ein Vergleich geschlossen, demzufolge bis zur rechtskräftigen Entscheidung des vor dem Landgericht unter dem Az. 4 O 56/93 anhängigen Rechtsstreits der Gewinnverteilungsbeschluss vom 12.1.1992 praktiziert werden sollte und es nach rechtskräftigem Abschluss dieses Rechtstreits gestattet sein sollte, die Gewinn- und Verlustverteilung rückwirkend ab 1993 zu ändern. Durch Urteil des Landgerichts vom 27.1.1984 wurde in diesem Verfahren der vom Vater des Klägers erhobenen Klage, mit der dieser beantragt hatte, die Unwirksamkeit der mit notariellem Vertrag vom 18.3.1993 erfolgten Übertragung der GmbH-Geschäftsanteile auf den Kläger festzustellen, stattgegeben. Die hiergegen eingelegten Rechtsmittel blieben erfolglos (Urteil des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 6.7.1995 15 U 80/94, Nichtannahmebeschluss des Bundesgerichtsh...