5.10.2.1 Einführung
Rz. 163
Der Unternehmensverkauf an Dritte bewirkt die Übertragung des Unternehmens auf Fremde, die keine gesetzlichen Erben sind. In der Praxis existieren hierzu verschiedene Varianten[1].
5.10.2.2 Management Buy Out (MBO)
Rz. 164
Beim Management Buy Out werden die Unternehmensanteile an Personen veräußert, die bereits zuvor mit der Leitung des Unternehmens betraut waren. Der Unternehmer gibt i. d. R. die Leitung und Geschäftsanteile am Unternehmen gegen Entgelt auf und baut auf die Weiterführung des Unternehmens nach seinen Prinzipien[1].
U möchte sich aus seinem Betrieb zurückziehen, sein Sohn S zeigt kein Interesse am Unternehmen. Der langjährige Geschäftsführer G kennt das Geschäft und hat sich als Führungskraft bestens erwiesen. U möchte sicherstellen, dass seine Unternehmenskultur fortgeführt wird.
Sohn S kommt mangels Interesse für die Nachfolge nicht infrage. Mit dem Geschäftsführer als Nachfolger würde U seine Ziele erfüllen.
Rz. 165
Als Vorteil ergibt sich neben der Kontinuität in der Unternehmensführung, dass G das Geschäft mit seinen spezifischen Chancen und Risiken kennt und bereits als Ansprechpartner bei Vertragspartnern sowie den Mitarbeitern bekannt ist.
Rz. 166
Nachteilig ist, dass die in einem Eigentümerwechsel liegende Chance zur Neupositionierung des Unternehmens nicht genutzt wird, da eine gewisse Betriebsblindheit bzw. Loyalität zum Alteigentümer besteht[2].
Rz. 167
Bei der Veräußerung des Unternehmens sind vom Alteigentümer realisierte Veräußerungsgewinne zu versteuern; ggf. können die §§ 16, 34 EStG in Anspruch genommen werden. Ebenso kann der Kaufpreis in Raten über mehrere Jahre verteilt werden, um eine Milderung der Progression zu erreichen.
Rz. 168
Für Käufer G im Beispiel in Rz. 164 würde eine Ratenzahlung eher seinen finanziellen Möglichkeiten entsprechen. Sonst müsste G als ehemaliger Angestellter den Unternehmenskauf über Kredite finanzieren. Nachteil einer Ratenzahlung ist das Insolvenzrisiko; daher sind Sicherheiten erforderlich.
5.10.2.3 Management Buy In (MBI)
Rz. 169
Beim Unternehmensverkauf wird das Unternehmen an Dritte – Konkurrenzunternehmen oder Finanzinvestoren – veräußert. Der Unterschied zum Management Buy Out besteht im Verkauf an Dritte, die bisher nicht im Unternehmen tätig waren und nun dessen Leitung übernehmen.
Zwischen dem alleinstehenden und kinderlosen Unternehmer U und dem Geschäftsführer G gab es oft Streit über den künftigen Kurs des Betriebs. G möchte den Betrieb aufgrund des unternehmerischen Risikos nicht übernehmen.
U hat nur die Möglichkeit, das Unternehmen an Dritte zu verkaufen. Das könnte für G allerdings zur Folge haben, dass er durch einen fremden Geschäftsführer ersetzt wird.
Rz. 170
Vorteil einer solchen Lösung ist, dass das Unternehmen objektiv auf seine Chancen und Risiken geprüft und u. U. mit allen Konsequenzen für die Mitarbeiter neu ausgerichtet wird. Sofern die Branche zukunftsträchtig ist, lässt sich ebenso ein höherer Verkaufserlös erzielen.
Rz. 170a
Nachteilig ist, dass der Alteigentümer nach dem Verkauf keinen Einfluss mehr auf den künftigen Kurs seines Unternehmens hat. Daher kann das Unternehmen von einem Konkurrenten gekauft werden, um es zu liquidieren. Ebenso sind Konflikte mit Mitarbeitern möglich, wenn Effizienzsteigerungen durch den Erwerber umgesetzt werden und als Folge Personal abgebaut wird. Gravierende Änderungen im Unternehmen können Folgen für das gesellschaftliche Umfeld des Unternehmers oder seiner Erben haben, wenn diese in der Region des Unternehmenssitzes wohnen.
5.10.2.4 Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen
Rz. 171
Die Gestaltung der Unternehmenskaufverträge richtet sich nach dem Einzelfall. Als Hilfsmittel dient eine Due Diligence (Detailuntersuchung des Kaufobjekts). Daneben sind u. a. folgende Punkte zu beachten:
- rechtliche Klärung des Ablaufs der Transaktion,
- Formulierung des Unternehmenskaufvertrags und
- Integration des erworbenen Unternehmens in die Strukturen des Käufers.
Rz. 171a
In der Praxis ergeben sich im Wesentlichen folgende zwei Ansatzpunkte:
- Verkauf von Wirtschaftsgütern (asset deal) sowie
- Anteilsverkauf (share deal).
Rz. 172
Beim share deal werden die jeweiligen Gesellschaftsanteile (GmbH-Anteile, Aktien etc.) verkauft. Je nach Rechtsform des Unternehmens sind verschiedene Normen bei der Übertragung von Anteilen zu beachten. Werden Anteile an einer Personengesellschaft veräußert, wird zivil- und handelsrechtlich eine Beteiligung erworben, die mit den Anschaffungskosten zu bilanzieren ist. Ertragsteuerlich wird keine Beteiligung, sondern es werden anteilig Wirtschaftsgüter erworben. Die im Kaufpreis bezahlten stillen Reserven erhöhen anteilig die Anschaffungs- oder Herstellungskosten der bilanzierten Wirtschaftsgüter; ggf. sind immaterielle Vermögenswerte zu aktivieren[1]. Werden Anteile an einer Kapitalgesellschaft veräußert, ist der Veräußerungsgewinn, soweit der Veräußerer eine Kapitalgesellschaft i...
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