Rz. 40
Die GmbH bedarf als juristische Person mindestens zweier Organe: der Gesellschafterversammlung als Organ der internen Willensbildung[1] und der Geschäftsführung, die die Gesellschaft nach außen vertritt[2].
Rz. 40a
Aufgrund der besonderen Rechtspersönlichkeit ist eine Beteiligung an der GmbH nur über deren Stammkapital möglich. Diese Beteiligung ist gem. § 15 Abs. 1 GmbHG veräußerbar und vererblich – damit auch verschenkbar –, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht ähnlich wie bei der AG eine Vinkulierung der Geschäftsanteile vor. In diesem Fall muss die Gesellschafterversammlung der Übertragung zustimmen. Der Übergang eines Geschäftsanteils erfolgt nach den §§ 413, 398 BGB mittels Abtretung, die aufgrund der zwingenden Formvorschriften des § 15 Abs. 3, 4 GmbHG der notariellen Beurkundung bedarf.
Rz. 40b
Die GmbH haftet nach § 13 Abs. 2 GmbHG für Verbindlichkeiten in der Regel nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen.
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