Entscheidungsstichwort (Thema)

Steuerpflicht zugeteilter Aktien und einer Barausschüttung. - Revision eingelegt (Aktenzeichen des BFH: VIII R 17/18)

 

Leitsatz (redaktionell)

Erhält der Aktionär einer ausländischen AG anlässlich des Verkaufs von Anteilen an einer ebenfalls ausländischen Konzerngesellschaft als Beteiligung am Verkaufserlös Anteile an der verkauften Gesellschaft und eine Barausschüttung, sind der Börsenwert der Anteile und die Barausschüttung beim Aktionär als Einkünfte i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG steuerpflichtig.

 

Normenkette

EStG § 20 Abs. 1 Nr. 1

 

Tatbestand

Die Beteiligten streiten darüber, ob die an einer ausländischen Kapitalgesellschaft beteiligten Kläger aufgrund einer von dieser veranlassten Zuteilung von Aktien eines dritten Unternehmens, verbunden mit einer zusätzlichen Zahlung, steuerpflichtige Einkünfte i.S. des § 20 Abs. 1 Nr. 1 des Einkommensteuergesetzes 2009 (EStG 2009) erzielt haben.

Die Kläger sind im Streitzeitraum 2014 zusammen zur Einkommensteuer veranlagte Eheleute.

Seit mindestens 31.12.2008 hielten die Kläger in ihrem Depot bei der Y-Bank 709.933 Stück Aktien der Fa. Vodafone Group PLC (Vodafone), einer Aktiengesellschaft nach dem Recht Großbritanniens. Nach dem Jahresdepotauszug zum 31.12.2008 verfügten die Kläger zu diesem Zeitpunkt über 709.933 Stück à 1,32 € (= 937.111,56 €). Nach dem Jahresdepotauszug zum 31.12.2013 hatte sich die Stückzahl nicht verändert; deren Wert war zu diesem Zeitpunkt bis auf 2,82 €/Stück gestiegen (insgesamt 2.002.011,06 €).

Vodafone war mittelbar zu 100 % beteiligt an der Vodafone 4 Ltd., die ihrerseits wiederum unmittelbar an der Vodafone Americas Finance 1 beteiligt war. Die Vodafone Americas Finance 1 hielt (mittelbar) Anteile (45 %) an dem US-amerikanischen Unternehmen Verizon Wireless. Mit Vertrag vom 2.9.2013 veräußerte Vodafone 4 Ltd. ihre Beteiligung an der Vodafone Americas Finance 1 an Verizon Communications Inc. (Verizon). Diese Veräußerung erfolgte gegen Zahlung eines Geldbetrages zuzüglich Gewährung von Anteilen an Verizon (Art. II Abs. 2.2 des Vertrages vom 2.9.2013).

An dem Erlös aus dem Verkauf sollten die Aktionäre von Vodafone beteiligt werden. Nach den Beschlüssen auf der Hauptversammlung vom 28.1.2014 sollte dies auf folgendem Weg erfolgen. Auf der ersten Stufe sollten Anteile an Verizon an die Anteilseigner der Vodafone ausgegeben werden. Beschlossen wurde die Ausgabe sog. B-shares und C-shares. Optierte der Anteilseigner für die B-shares, war die Zuteilung steuerrechtlich nach den britischen Regeln über die Capital Gains Tax Rules zu behandeln. Entschied sich der Anteilseigner hingegen für C-shares, unterlag die Zuteilung von Verizon-Anteilen der britischen Income Tax. Nach den britischen Regeln war die Zuteilung dann wie eine herkömmliche Dividende zu behandeln. Nach den Feststellungen in der mündlichen Verhandlung spielt diese Differenzierung in Deutschland keine Rolle. Die an die Aktionäre in Deutschland ausgegebenen Anteile entsprechen den C-shares. Nach den Feststellungen des Senats bestand auch keine Wahlmöglichkeit der Aktionäre, anstelle der Zuteilung von Verizon-Aktien eine Barausschüttung zu erhalten.

Vodafone gab am 19.2.2014 bekannt, dass die Gesamtzahl der Verizon-Stammaktien, die als Teil der Verizon Wireless-Transaktion ausgegeben werde, 1.274.764.121 betragen werde. Für die berechtigten Aktionäre werde erwartet, dass sie 0,026 Verizon-Stammaktien für jede Vodafone-Stammaktie erhielten. Den Klägern wurden aufgrund dessen 18.671 Verizon-Aktien zugeteilt. Die Y-Bank sah die Einbuchung der neu zugeteilten Aktien als eine steuerpflichtige Sachausschüttung an. Dem Ertrag legte sie –wie auch den Anschaffungskosten der Anteile– den aktuellen Börsenwert der Verizon-Aktie von 33,7306 € zugrunde. Das ergab nach Auffassung der Y-Bank einen Kapitalertrag von 629.783,25 € (= 18.671 * 33,7305 €). Die Y-Bank behielt aufgrund dessen Kapitalertragsteuer in Höhe von 157.445,81 € nebst Solidaritätszuschlag in Höhe von 8.659,51 € ein.

Ferner erhielt jeder Aktionär eine Bardividende von 0,4928 US-$ je Vodafone-Aktie. Nach der Abrechnung vom 7.3.2014 führte dies bei den Klägern zu einer Dividendengutschrift in Höhe von umgerechnet 253.923,17 € (= 709.933 * 0,49280050 US-$). Davon behielt die Y-Bank 63.480,79 € Kapitalertragsteuer und 3.491,44 € Solidaritätszuschlag ein.

Im Anschluss wurden die Vodafone-Aktien im Verhältnis 11 zu 6 zusammengelegt (Reverse split). Den Umtausch der alten in neue Vodafone-Aktien behandelte die Y-Bank als steuerneutral. Die Kläger erhielten für 709.933 alte 387.236 neue Vodafone-Aktien. Der Spitzenausgleich (Rundungsdifferenz) von 0,1818 wurde mit 0,48 € den Klägern gutgeschrieben.

In der Steuerbescheinigung und der Jahreserträgnisaufstellung wies die Y-Bank sowohl die Zuteilung der Verizon-Aktien in Höhe von 629.783,25 € als auch die Barausschüttung von 253.923,17 € als Kapitalertrag aus.

Im Rahmen der Einkommensteuerveranlagung 2014 stellten sich die Kläger auf den Standpunkt, dass der Einbehalt von Kapit...

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