FG München Urteil vom 20.04.2021 - 6 K 1311/18 (veröffentlicht am 10.06.2022)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Änderungsmöglichkeit der Feststellung des steuerlichen Einlagekontos gemäß § 129 AO bei Buchwerteinbringung einer GbR-Beteiligung in eine Kapitalgesellschaft und unrichtiger Bezifferung des Einlagekontos in der Feststellungserklärung mit 0 EUR

Leitsatz (redaktionell)

Sollte die Einbringung einer GbR-Beteiligung in eine Kapitalgesellschaft – abweichend vom Regelfall des § 20 Abs. 2 Satz 1 UmwStG – gem. § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG zum Buchwert erfolgen, wurde entsprechend den Angaben in der Feststellungserklärung das steuerliche Einlagekonto unzutreffend auf 0 EUR festgestellt, hat der Sachbearbeiter des Finanzamts trotz ersichtlicher, gegen eine Buchwerteinbringung sprechender Anhaltspunkte nicht die Tatbestandsvoraussetzungen für eine Buchwerteinbringung geprüft und auch nicht ermittelt, in welcher Höhe infolge des Einbringungsvorgangs ggf. ein Zugang beim steuerlichen Einlagekonto tatsächlich zu erfassen gewesen wäre, und ergibt sich der zutreffende Wert des Einlagekontos auch nicht aus den dem Finanzamt beim Erlass des Feststellungsbescheids vorliegenden Akten, so kann der bestandskräftig gewordene Feststellungsbescheid betreffend das Einlagekonto aufgrund der ernsthaften Möglichkeit einer mangelnden Sachverhaltsaufklärung und der unzutreffenden Anwendung der Rechtsnormen des § 20 UmwStG bzw. des § 27 KStG weder nach § 129 AO berichtigt noch nach § 173 Abs. 1 Nr. 2 AO geändert werden.

Normenkette

AO § 129 Sätze 1-2, § 173 Abs. 1 Nr. 2; UmwStG § 20 Abs. 2 Sätze 1-2; KStG § 27 Abs. 2 Sätze 1-2, § 28 Abs. 1 S. 3

Tenor

1. Die Klage wird abgewiesen.

2. Die Klägerin trägt die Kosten des Verfahrens.

Tatbestand

I.

Die Klägerin ist eine mit Gesellschaftsvertrag vom 18. Januar 2010 gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer physiotherapeutischen Praxis und die Zusammenarbeit mit anderen Gesellschaften zum Zweck eines medizinischen Laborbetriebs. Das Stammkapital betrug zum Zeitpunkt der Gründung der Klägerin 25.000 EUR. In der Eröffnungsbilanz zum 18. Januar 2010 stand diesem Stammkapital auf der Aktivseite ein Bankguthaben in Höhe von 25.000 EUR gegenüber. Alleinige Gesellschafterin und Geschäftsführerin der Klägerin war in den Streitjahren 2010 bis 2012 Frau S. S war zudem bis zum 30. März 2010 Gesellschafterin der … Labor … GbR, (nachfolgend: Labor GbR) zu 25 %. Mit notariellem Vertrag vom 25. März 2010 brachte S ihre Beteiligung in Höhe von 25% an der Labor GbR in die Klägerin ein. Das Stammkapital der Klägerin wurde um 100,00 EUR auf 25.100,00 EUR erhöht.

Die Regelungen des notariellen Vertrags vom 25. März 2010 lauten auszugsweise wie folgt:

„I. Einbringung/Sacheinbringung

1. Frau S erbringt ihre Einlage in der Weise, dass sie ihre GbR-Beteiligung in Höhe von 25 % an der … Labor … GbR mit allen Aktiva und Passiva gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten unter Fortführung der steuerlichen Buchwerte in die A… … GmbH einbringt. Hinsichtlich der Werthaltigkeit der Beteiligung an der … Labor … GbR incl. des Kapitalerhöhungsbetrags von EUR 100,– wird auf die Anlage 1 (Jahresabschluss der … Labor … GbR) verwiesen. …

2. Die Einbringung erfolgt gemäß § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG zum Buchwert mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1.4.2010, 0.00 Uhr, (im folgenden auch Einbringungszeitpunkt) gemäß den Modalitäten unter Abschnitt II. gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten. …

Entscheidungsgründe

II. Weitere Einbringungsmodalitäten

1. Der Einbringung wird zunächst der steuerliche Jahresabschluss der … Labor … GbR zum 31.12.2008, der der Anlage 1 zu entnehmen ist, zugrunde gelegt. …

Der Saldo zwischen dem Wert des eingebrachten Vermögens und dem Kapitalerhöhungsbetrag in Höhe von EUR 100,– wird bei der GmbH in die Kapitalrücklage eingestellt.

2. Maßgebliche Grundlage der Einbringung ist im Übrigen die noch aufzustellende Einbringungsbilanz zum Einbringungszeitpunkt. …”

Auf den notariellen Vertrag vom 25. März 2010 einschließlich Anlage wird verwiesen.

Am 5. April 2012 reichte die Klägerin die Steuererklärungen 2010 einschließlich Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 bei dem Beklagten, dem Finanzamt (FA) ein. In der Erklärung zur gesonderten Feststellung des steuerlichen Einlagekontos (§ 27 Abs. 2 Körperschaftsteuergesetz –KStG–) erklärte die Klägerin in der Zeile 5 beim Steuerlichen Einlagekonto einen Betrag in Höhe von 0 EUR. In der Bilanz der Klägerin zum 31. Dezember 2010 wurde eine Kapitalrücklage in Höhe von 1.073.611,72 EUR angegeben. Der erzielte Jahresfehlbetrag betrug 46.654,30 EUR. Im Anlagevermögen wies die Bilanz eine Finanzanlage in Höhe von 6.250,- EUR aus, im Umlaufvermögen eine Forderung in Höhe von 1.009.872 EUR. Die Finanzanlage beruhte auf einer GmbH-Beteiligung.

In der Erläuterung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010 wurde u.a. folgendes ausgeführt:

„1. Gesellschaftsrechtliche Situation

…Mit Urkunde der Notare … URNr. … vom 25.03.2010 wurde das Stammkapital erhöht um EUR 100,– auf EUR 25.100,–….

3. Forderungen und sonstige Vermöge...