Einräumung von Ankaufsrechten an GmbH-Geschäftsanteilen ... / 3. Formulierungsvorschlag

Ankaufsrechte in der Satzung

Festlegung des Anteilskauffalls: Das vorliegende Ankaufsrecht knüpft allgemein an die Abtretung des Anteils ab. Die Satzung kann den Ankaufsfall definieren und hierbei auch Ausnahmefälle regeln (etwa bei Familiengesellschaften die Abtretung innerhalb eines Familienstammes).

1. Beabsichtigt ein Gesellschafter, einen Geschäftsanteil oder mehrere Geschäftsanteile abzutreten (gleich aus welchem Rechtsgrund), sind zunächst die übrigen Gesellschafter zum Ankauf berechtigt. Satz 1 gilt nicht im Falle einer Abtretung *** an Mitgesellschafter *** an nachfolgeberechtigte Personen i.S.d. § X der Satzung.

Regelungsmodelle: Das vorliegende Ankaufsrecht orientiert sich bezüglich des Verfahrens an den Vorschriften zum Vorkaufsrecht und regelt hierbei die Abweichungen (ebenso die Formulierung bei Mayer/Weiler in Beck’schen Notarhandbuch, 7. Aufl. 2019, § 22 Rz. 759). Kaufpreis: Üblich ist die Orientierung an dem in der Satzung geregelten Abfindungsmodus (so auch die Formulierung bei Langenfeld/Miras, GmbH-Vertragspraxis, 8. Aufl. 2019, Rz. 453). Allerdings kann die Ermittlung des Wertes aufwendig sein. Bei einem beabsichtigten Kaufvertrag sollte es den Ankaufsberechtigten ermöglicht werden, den mit dem Dritterwerber vereinbarten Kaufpreis zugrunde zu legen. Weitere Ausübungsmodalitäten: Das Ankaufsrecht sollte stets die gesamten Anteile, die Gegenstand des Drittverkaufs sind, erfassen, damit der Veräußerer nicht gezwungen ist, in der Gesellschaft mit einer geringeren Beteiligung zu verbleiben. Das Ankaufsrecht kann auch "gestaffelt" festgelegt werden, so dass bei Nichtausübung innerhalb der Frist die Gesellschaft selbst erwerben (Erwerb eigener Anteile, § 33 GmbHG) oder die Gesellschafterversammlung einen Dritterwerber bestimmen kann.

2. Für den Ankauf gelten die Vorschriften der §§ 463 ff. BGB, jedoch mit folgender Abweichung: a) Das Ankaufsrecht besteht bei jeglicher Abtretung, nicht nur im Verkaufsfall. b) Die Ausübungsfrist beträgt einen Monat. c) Der Kaufpreis richtet sich nach der Abfindungsregelung dieser Satzung (§ Y der Satzung). Bei einem Verkaufsfall i.S.d. § 463 BGB kann das Ankaufsrecht nach einheitlich zu treffender Wahl der Ankaufsberechtigten auch zu dem in der Urkunde festgelegten Kaufpreis ausgeübt werden. d) Das Ankaufsrecht kann nur im Ganzen ausgeübt werden. Es bezieht sich somit stets auf alle Geschäftsanteile, die von der beabsichtigten Abtretung erfasst sind. e) Üben mehrere Ankaufsberechtigte das Recht aus, erwerben sie im Verhältnis ihrer Beteiligung untereinander. Alle Gesellschafter verpflichten sich, bei entsprechender Notwendigkeit einer entsprechenden Teilung eines Geschäftsanteils zuzustimmen.

Vinkulierungsklausel: Ankaufsrechte sind mit der Vinkulierungsklausel abzustimmen. Die Ausübung des Ankaufsrechts sollte keiner Zustimmungspflicht unterliegen. Wird das Ankaufsrecht hingegen nicht ausgeübt, sollte die Drittveräußerung nicht verweigert werden können, sofern nicht ein wichtiger Grund vorliegt.

3. Für den Erwerb durch die Ankaufsberechtigten ist eine Zustimmung aufgrund der Vinkulierungsklausel (§ Z der Satzung) nicht notwendig. Wird das Ankaufsrecht nicht ausgeübt, haben die übrigen Gesellschafter der Abtretung an den Dritterwerber zuzustimmen, sofern kein wichtiger Grund für eine Ablehnung besteht.