Dötsch/Pung/Möhlenbrock (D/P/M), Die Körperschaftsteuer, ... / 6.5.4 Abfindungen an der Verschmelzung widersprechende Anteilseigner

Tz. 29

Stand: EL 54 – ET: 07/2005

Widerspricht ein AE dem Verschmelzungsbeschl des übertragenden Rechtsträgers, hat der übernehmende Rechtsträger ihm nach § 29 Abs 1 Nr 1 UmwG eine angemessene Barabfindung anzubieten. Obwohl der widersprechende AE handelsrechtlich aus der übernehmenden Pers-Ges ausscheidet, wird er nach Verw-Auff (s Schr des BMF v 25.03.1998, BStBl I 1998, 268, Tz 02.10) für stliche Zwecke so behandelt, als sei er bereits aus der übertragenden Kö ausgeschieden (s § 2 UmwStG nF Tz 24). Der Gesellschafter hat stlich noch eine Kap-Beteiligung und nicht MU-Anteile veräußert. Die übernehmende Pers-Ges wird gem § 5 Abs 1 UmwStG so behandelt, als habe sie die Anteile an der übertragenden Kö bereits zum stlichen Übertragungsstichtag angeschafft. Das in der Übertragungsbilanz der Übertragerin auszuweisende Kap ist noch nicht durch eine Verpflichtung zur Barabfindung verringert, wohl aber um eine etwaige Auszahlungsverpflichtung wegen bereits vorher beschlossener, aber noch nicht abgeflossener oGA und wegen in der Interimszeit beschlossener oGA (s Tz 85 ff). Wegen der Anwendung des § 50c Abs 11 EStG 1999 in solchen Fällen s § 2 UmwStG nF Tz 25.