Prütting/Wegen/Weinreich, BGB § 85 BGB – Stiftungsverfassung.

Gesetzestext

Die Verfassung einer Stiftung wird, soweit sie nicht auf Bundes- oder Landesgesetz beruht, durch das Stiftungsgeschäft bestimmt.

Voraussetzungen für Satzungsänderungen. (zum 1.7.23)

(1) Durch Satzungsänderung kann der Stiftung ein anderer Zweck gegeben oder der Zweck der Stiftung kann erheblich beschränkt werden, wenn

1.	der Stiftungszweck nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllt werden kann oder
2.	der Stiftungszweck das Gemeinwohl gefährdet.

Die Voraussetzungen des Satzes 1 Nummer 1 liegen insbesondere vor, wenn eine Stiftung keine ausreichenden Mittel für die nachhaltige Erfüllung des Stiftungszwecks hat und solche Mittel in absehbarer Zeit auch nicht erwerben kann. Der Stiftungszweck kann nach Satz 1 nur geändert werden, wenn gesichert erscheint, dass die Stiftung den beabsichtigten neuen oder beschränkten Stiftungszweck dauernd und nachhaltig erfüllen kann. Liegen die Voraussetzungen nach Satz 1 Nummer 1 und Satz 3 vor, kann eine auf unbestimmte Zeit errichtete Stiftung auch abweichend von § 83c durch Satzungsänderung in eine Verbrauchsstiftung umgestaltet werden, indem die Satzung um Bestimmungen nach § 81 Absatz 2 ergänzt wird.

(2) Durch Satzungsänderung kann der Stiftungszweck in anderer Weise als nach Absatz 1 Satz 1 oder es können andere prägende Bestimmungen der Stiftungsverfassung geändert werden, wenn sich die Verhältnisse nach Errichtung der Stiftung wesentlich verändert haben und eine solche Änderung erforderlich ist, um die Stiftung an die veränderten Verhältnisse anzupassen. Als prägend für eine Stiftung sind regelmäßig die Bestimmungen über den Namen, den Sitz, die Art und Weise der Zweckerfüllung und über die Verwaltung des Grundstockvermögens anzusehen.

(3) Durch Satzungsänderung können Bestimmungen der Satzung, die nicht unter Absatz 1 oder Absatz 2 Satz 1 fallen, geändert werden, wenn dies der Erfüllung des Stiftungszwecks dient.

(4) Im Stiftungsgeschäft kann der Stifter Satzungsänderungen nach den Absätzen 1 bis 3 ausschließen oder beschränken. Satzungsänderungen durch Organe der Stiftung kann der Stifter im Stiftungsgeschäft auch abweichend von den Absätzen 1 bis 3 zulassen. Satzungsbestimmungen nach Satz 2 sind nur wirksam, wenn der Stifter Inhalt und Ausmaß der Änderungsermächtigung hinreichend bestimmt festlegt.

A. Fassung bis 30.6.23.

Rn 1

Das Stiftungsgeschäft bestimmt die Satzung als Teil der Stiftungsverfassung (rechtlichen Grundordnung), die auch durch das Bundes- und Landesrecht sowie Richterrecht bestimmt wird. Für die Auslegung ist der Stifterwille maßgebend (Köln npoR 18, 169), sie ist revisibel (BGH NJW 94, 184 f). Der Stifter kann die Auslegung auf ein Stiftungsorgan oder die Aufsichtsbehörde übertragen (Erman/Wiese Rz 9).

Rn 2

Satzungsänderungen bedürfen der Anerkennung durch die Aufsichtsbehörde; sie sind zulässig, wenn sie in der Satzung oder in den Stiftungsgesetzen vorgesehen sind (Erman/Wiese Rz 11 f). Sie müssen dem erklärten oder mutmaßlichen Stifterwillen entsprechen (BGHZ 99, 344, 348).

Rn 3

Die Satzung kann den Destinatären (Nutznießern der Stiftung) ein Recht auf Stiftungsleistungen einräumen. Das setzt aber voraus, dass die Stiftungsurkunde bestimmte objektive Merkmale enthält, durch deren Erfüllung die Eigenschaft eines Destinatärs unmittelbar erworben wird, ohne dass den Stiftungsorganen noch die Möglichkeit einer Auswahl gelassen ist (BGHZ 99, 344, 355). Entscheidend für einen Anspruch ist der in Stiftungsurkunde oder -satzung niedergelegte Stifterwille; der Anspruch scheidet aus, wenn der Begünstigte durch den Vorstand oder Dritte erst ausgewählt werden muss (BGH WM 17, 301). Sollen die Destinatäre durch Stiftungsorgane oder Dritte ausgewählt werden, fehlt es an einem solchen Anspruch (Erman/Wiese Rz 8).

B. Reform ab 1.7.23.

Rn 4

§§ 85, 85a regeln nun bundeseinheitlich die Satzungsänderung. § 85 sieht ein dreistufiges System vor, dass absteigend nach der Bedeutung der Satzungsänderung jew geringere Anforderungen an die Satzungsänderung stellt (Lorenz/Mehren DStR 21, 1774, 1777). Diese Stufen sind Auswechslungen des Zwecks oder erhebliche Änderungen (I), andere Zweckänderungen und prägende sonstige Satzungsänderungen (II), alle sonstigen Satzungsänderungen (III).

Rn 5

Abs IV bestimmt, inwiefern die I–III dispositiv für den Stifter im Stiftungsgeschäft sind. Die Erschwerung von Änderungen ist möglich, die erleichterte Änderung kann nur den Stiftungsorganen überlassen werden, wobei eine ›Blanko- oder Pauschalermächtigung‹ durch den Stifter nicht genügt, vielmehr muss er ›Leitlinien und Orientierungspunkte‹ für Satzungsänderungen vorgeben (RegE BTDrs 19/28173, 68).