OLG Düsseldorf Beschluss vom 12.02.2014 - I-3 Wx 31/14

Leitsatz (amtlich)

Die beglaubigte Vollmacht des alleinigen Geschäftsführers einer GmbH ("Herr P. und Herr D. sind ... bevollmächtigt, die Sitzverlegung in meinem Namen als Geschäftsführer der Firma T beim Handelsregister anzumelden und auch sonst sämtliche Rechtshandlungen vorzunehmen, die zur Sitzverlegung der Firma T notwendig und zweckdienlich sind.") ermächtigt zu dessen gemeinsamer Vertretung, nicht zur Einzelvertretung.

Normenkette

GmbHG § 8 Abs. 4 Nr. 1, § 13 Abs. 3, § 35 Abs. 1-2, § 78; HGB § 12 Abs. 1 S. 2, § 31 Abs. 1

Verfahrensgang

AG Düsseldorf (Beschluss vom 24.07.2013; Aktenzeichen HRB)

Tenor

Das Rechtsmittel wird zurückgewiesen.

Wert: 5.000 EUR

Gründe

I. Die in der Rechtsform der GmbH betriebene Gesellschaft ist insbesondere auf dem Gebiet des Imports, Exports und Vertriebs von technischen Ausrüstungen tätig. Sie hatte ursprünglich ihren Geschäftssitz in Birkenau (AG Darmstadt HRB ...); diesen verlegte sie mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 27.3.2012 nach Düsseldorf; im hiesigen Handelsregister wurde aus nicht aktenkundigen Gründen als Geschäftsanschrift in Düsseldorf eingetragen.

Unter dem 31.7.2012 meldete der die Gesellschaft vertretende Notar zu UR.- Nr. 130/2012 auf dem vorgeschriebenen elektronischen Wege zur Eintragung in das Handelsregister die Eintragung der aktuellen inländischen Geschäftsanschrift der Gesellschaft ("in Düsseldorf") an. Die Anmeldung wurde vorgenommen unter Hinweis auf den Gesellschafterbeschluss vom 27.3.2012 (UR-Nr. 57/2012 Notar M. M. in Essen) durch D. v. D. in Vertretung des Geschäftsführers C. L. S..

Als Vertretungsnachweis präsentierte der Notar eine u. A. wie folgt lautende beglaubigte Vollmacht des Geschäftsführers S. vom 16.3.2012:

"Ich, C. L. S.,... bin alleiniger Geschäftsführer der Firma T. GmbH,...

Ich bevollmächtige hiermit Herrn D. P.,... und Herrn Rechtsanwalt D. v. D.,... mich in der Gesellschafterversammlung der Fa. T. zu vertreten und dort einen Beschluss über die Sitzverlegung der Fa. T. zu treffen.

Herr P. und Herr v. D. sind ferner bevollmächtigt, die Sitzverlegung in meinem Namen als Geschäftsführer der Firma T. beim Handelsregister anzumelden und auch sonst sämtliche Rechtshandlungen vorzunehmen, die zur Sitzverlegung der Firma T. notwendig und zweckdienlich sind.

London, 16.3.2012 (gez.) C. L. S."

Unter dem 31.8.2012 teilte das Registergericht dem Notar mit, nach der Vollmacht vom 16.3.2012 seien die Herren D. P. und D. v. D. gemeinsam bevollmächtigt worden; folglich fehle noch die Anmeldung des Herrn P.. Zudem beziehe sich die Vollmacht offenbar auf die bereits durchgeführte und eingetragene Sitzverlegung der Gesellschaft von Birkenau nach Düsseldorf, so dass Bedenken bestünden, sie auch im Rahmen der jetzt anzumeldenden Änderung der inländischen Geschäftsanschrift anzuerkennen. Deshalb werde zur Erledigung binnen sechs Wochen gebeten, die Anmeldung durch den Geschäftsführer selbst vornehmen zu lassen und die entsprechenden Dokumente sodann nach hier zu übermitteln.

Nachdem das Registergericht unter dem 6.11.2012, 11.12.2012, 24.1.2013, 11.3.2013 und 24.4.2013 an die Erledigung der Verfügung vom 31.8.2012 erinnert hatte, wies es den Anmeldungsantrag durch Beschluss vom 25.7.2013 aus den Gründen der gerichtlichen Verfügung vom 31.8.2012 zurück, weil das dort benannte Eintragungshindernis nicht beseitigt worden sei.

Hiergegen wendet sich die Gesellschaft mit ihrer nicht mit einer Begründung versehenen Beschwerde vom 13.8.2013.

Das Registergericht hat der Beschwerde durch Beschluss vom 17.1.2014 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG zur Entscheidung vorgelegt, weil nach dem Wortlaut der beglaubigten Vollmacht des Geschäftsführers S. vom 16.3.2012, in der er als Alleingesellschafter und Geschäftsführer die Herren D. P. und D. v. D. bevollmächtigt, ihn in der Gesellschafterversammlung und bei der Vornahme der Handelsregisteranmeldung in Zusammenhang mit der Sitzverlegung der Gesellschaft zu vertreten, die beiden Bevollmächtigten nur gemeinsam zur Vertretung berechtigt seien und deshalb noch die entsprechende Anmeldung des Bevollmächtigten D. P. fehle.

Wegen der Einzelheiten wird auf den Akteninhalt Bezug genommen.

II. Das nach § 58 Abs. 1 FamFG Beschwerde statthafte auch im Übrigen zulässige Rechtsmittel der Beschwerde hat in der Sache keinen Erfolg.

1. Das Registergericht hat zu Recht die Anmeldung der aktuellen inländischen Geschäftsanschrift der Gesellschaft ("in Düsseldorf") vom 31.7.2012 zur Eintragung in das Handelsregister abgelehnt.

Gemäß § 8 Abs. 4 Nr. 1 GmbHG hat der Geschäftsführer die Geschäftsanschrift der GmbH zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Verpflichtung zur Anmeldung späterer Änderungen der Geschäftsanschrift folgt aus § 13 Abs. 3 GmbHG, § 31 Abs. 1 HGB (KG, NZG 2014, 150; OLG Hamburg, Beschl. v. 27.1.2011 - 11 W 4/11, BeckRS 2011, 19553). Die nicht selbst anmeldepflichtige Gesellschaft wird dabei gem. § 35 Abs. 1 und 2 GmbHG durch ihre Geschäftsführer vertreten, die der Anmeldepflicht nach § 78 GmbHG persönlic...