Haftung von Unternehmensleitern bei Investitionsentscheidungen

Leitsatz

1. Im Hinblick auf die Haftung eines GmbH-Geschäftsführers nach § 43 GmbHG ist zu berücksichtigen, dass diesem bei unternehmerischen Entscheidungen ein erhebliches Handlungsermessen zusteht. Dieses Ermessen ist beim Erwerb eines anderen Unternehmens (hier eines weiteren Klinikbetriebs) aber überschritten, wenn die Grundlagen, Chancen und Risiken der Investitionsentscheidung nicht ausreichend aufgeklärt worden sind.
2. Zumindest dann, wenn nicht ausreichende, gesicherte Erkenntnisse über das zu erwerbende Unternehmen vorhanden sind oder wenn vorhandene Informationen Unklarheiten aufweisen, wird eine umfassende "Due Diligence" durchzuführen sein. Wird dies unterlassen, kommt bei einer zu erheblichen Verlusten führenden Fehlinvestition eine Geschäftsführerhaftung in Betracht.
3. Ist bei der GmbH ein vorhandener Aufsichtsrat in die Entscheidung über den Unternehmenserwerb eingebunden, haben die Geschäftsführer den Aufsichtsrat über die für die Erwerbsentscheidung wesentlichen Umstände vollständig und sachlich zutreffend zu informieren.

Sachverhalt

Der Kläger war alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Beklagten, d. h. einer GmbH, die – teilweise auch über Tochtergesellschaften – bundesweit Akut- und Rehabilitationskliniken betreibt. Die GmbH hatte einen Aufsichtsrat, dem aufgrund des Mitbestimmungsgesetzes auch Arbeitnehmer angehörten. Neben dem Kläger hatte die Beklagte zeitweise einen weiteren, ebenfalls alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer.

Der Kläger erwarb zusammen mit dem damaligen Mitgeschäftsführer für die Beklagte unter Gremienvorbehalt aus einer Insolvenz eine Klinik. Mit entsprechender Aufsichtsratsvorlage und mündlicher Information in der Aufsichtsratssitzung holte die Geschäftsführung sodann hierzu die nach der Geschäftsordnung vorgesehene Zu...