Rz. 3
Der herausragenden Bedeutung der Compliance-Verantwortung im Unternehmen und für das Unternehmen – in der Regulierungsterminologie der Finanzwirtschaft als Schlüsselfunktion und wesentliches Element des Governance-Systems bezeichnet – sollte durch eine entsprechende Positionierung des Compliance Officers in der Unternehmenshierarchie Rechnung getragen werden. Die Einhaltung des Legalitätsprinzips obliegt als Leitungsaufgabe der Geschäftsleitung, die zwar Aufgaben in diesem Kontext delegieren, sich aber nicht ihrer Letztverantwortung insoweit entledigen kann. Zur Gewährleistung eines effektiven Informationsflusses in Richtung des Managements und auch eines im Unternehmen wahrnehmbaren "tone from the top" bedarf es einer direkten Berichtslinie bzw. Unterstellung zur Unternehmensleitung bzw. zu deren ressortzuständigem Mitglied (Hauschka/Moosmayer/Lösler/Bürkle, Corporate Compliance, 2016, § 36 Rn 45; Bürkle/Hauschka/Schulz/Galster, Der Compliance Officer, 2015, § 5 Rn 12, 13).
Vor dem Hintergrund des hohen Konfliktpotentials sind zudem bestimmte Kompetenzen bzw. Befugnisse, beispielsweise Informations- und Zutrittsrechte, für eine erfolgreiche Tätigkeit des Compliance Officers unabdingbar, damit sich diese nicht in einem bloßen Reporting erschöpft (Bürkle/Hauschka/Schulz/Galster, Der Compliance Officer, 2015, § 5 Rn 10 ff.). Der Compliance Officer muss darüber hinaus wegen etwaiger Interessenskollisionen auch mit einer fachlichen Unabhängigkeit ausgestattet sein und insbesondere frei von Weisungen anderer Unternehmenseinheiten agieren können. Ferner bedarf es einer adäquaten Ausstattung mit personellen und sächlichen Ressourcen; neben einem Regelbudget empfiehlt sich die Einrichtung eines im Bedarfsfalle vom Compliance Officer frei einsetzbaren Sonderbudgets, etwa für interne Ermittlungen.
Die Vergütung des verantwortlichen Compliance Officers muss der Höhe nach angemessen sein und kann sich beispielsweise an der Vergütung des Leiters der Rechts- oder der Revisionsabteilung orientieren. Sie darf keine Fehlanreize auslösen, die möglicherweise mit Aufgaben und Zielen des Compliance Managements kollidieren. Kritisch können insoweit variable Vergütungsbestandteile sein.
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