§ 22 Stiftungsrecht / ee) Satzungsänderungen

Rz. 69

Die Satzung kann ein Verfahren zur Satzungsänderung auf Beschluss der Stiftungsorgane vorsehen. Dabei ist grundsätzlich zwischen der Änderung des Stiftungszwecks und der Änderung übriger Satzungsbestimmungen zu unterscheiden. Änderungen des Stiftungszwecks sind bislang nach einigen Landesstiftungsgesetzen auch bei entsprechender Ermächtigung in der Satzung nur zulässig, wenn eine wesentliche Veränderung der Verhältnisse sie rechtfertigen bzw. wenn hinreichend bestimmte Bedingungen für die Änderung schon vom Stifter explizit festgelegt wurden. Demgegenüber sind Änderungen der übrigen Satzungsbestimmungen bisher nach den landesrechtlichen Regelungen teilweise schon unterhalb dieser Schwelle zulässig. Alle Änderungen der Satzung müssen mit dem (mutmaßlichen) Stifterwillen vereinbar sein und bedürfen der Genehmigung durch die Stiftungsbehörde.^[99] Seit dem 1.7.2023 werden die Voraussetzungen sowie das Verfahren für Satzungsänderungen bundeseinheitlich durch die §§ 85, 85a BGB geregelt. Das Gesetz differenziert dabei zwischen einer Änderung des Stiftungszwecks (§ 85 Abs. 1, Abs. 2 BGB) und einer Änderung sonstiger Satzungsbestimmungen (§ 85 Abs. 2, Abs. 3 BGB). Abweichende Bestimmungen im Stiftungsgeschäft durch den Stifter sind möglich, vgl. § 85 Abs. 3 BGB.^[100]

Rz. 70

Muster 22.9: Stiftungssatzung – Bestimmungen zu Strukturänderungen

Muster 22.9: Stiftungssatzung – Bestimmungen zu Strukturänderungen

§ 13 Satzungsänderung

(1) Die Organe der Stiftung können Änderungen der Satzung beschließen, wenn sie den Stiftungszweck nicht berühren und die ursprüngliche Gestaltung der Stiftung nicht wesentlich verändern oder die Erfüllung des Stiftungszwecks erleichtern.

(2) Beschlüsse über Änderungen der Satzung können nur auf gemeinsamen Sitzungen von Vorstand und Kuratorium gefasst werden. Der Änderungsbeschluss bedarf einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder des Vorstandes und des Kuratoriums.

(3) Beschlüsse über Änderungen der Satzung bedürfen der Genehmigung der Stiftungsaufsichtsbehörde. Sie sind mit einer Stellungnahme der zuständigen Finanzbehörde anzuzeigen.

§ 14 Zweckerweiterung und Zweckänderung, Zusammenlegung, Auflösung

(1) Die Organe der Stiftung können der Stiftung einen weiteren Zweck geben, der dem ursprünglichen Zweck verwandt ist und dessen dauernde und nachhaltige Verwirklichung ohne Gefährdung des ursprünglichen Zwecks gewährleistet erscheint, wenn das Vermögen oder der Ertrag der Stiftung nur teilweise für die Verwirklichung des Stiftungszwecks benötigt wird.

(2) Die Organe der Stiftung können die Änderung des Stiftungszwecks, die Zusammenlegung mit einer anderen Stiftung oder die Auflösung der Stiftung beschließen, wenn der Stiftungszweck unmöglich wird oder sich die Verhältnisse derart ändern, dass die dauernde und nachhaltige Erfüllung des Stiftungszwecks nicht mehr sinnvoll erscheint (möglich ist). Die Beschlüsse dürfen die Steuerbegünstigung der Stiftung nicht beeinträchtigen.

(3) Beschlüsse über Zweckerweiterung, Zweckänderung, Zusammenlegung oder Auflösung können nur auf gemeinsamen Sitzungen von Vorstand und Kuratorium gefasst werden. Der Änderungsbeschluss bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln (der Einstimmigkeit) der Mitglieder des Vorstandes und des Kuratoriums.

(4) Beschlüsse über Zweckerweiterung, Zweckänderung, Zusammenlegung oder Auflösung werden erst nach Genehmigung der Stiftungsaufsichtsbehörde wirksam. Sie sind mit einer Stellungnahme der zuständigen Finanzbehörde anzuzeigen.^[101]

[99] Vgl. Staudinger/Hüttemann/Rawert, BGB, § 85 Rn 19; zur Frage zur Vereinbarkeit dieser landesrechtlichen Regelungen mit Bundesrecht vgl. Hüttemann/Richter/Weitemeyer/v. Hippel, Landesstiftungsrecht, Rn 23.22 ff, 24.18 ff; Staudinger/Hüttemann/Rawert, BGB, § 87 Rn 17; Hüttemann/Rawert, ZIP 2021, Beilage zu Heft 33, 1, 23 ff.

[100] Vgl. Schauer, npoR 2022, 54 ff.

[101] In Anlehnung an die Mustersatzung des Bundesverbands Deutscher Stiftungen; siehe www.stiftungen.org mit weiteren Mustern und Informationen zum Stiftungswesen.