OLG Zweibrücken Beschluss vom 02.03.2004 - 3 W 167/03

Entscheidungsstichwort (Thema)

Aktienrechtliches Spruchstellenverfahren - Erledigung der Hauptsache

Verfahrensgang

LG Koblenz (Beschluss vom 24.07.2003; Aktenzeichen 1 HO 9/95)

Tenor

I. Die Beschwerden der Beteiligten zu 2), 3), 4), 5), 6), 7), 8), 9), 11), 12), 13) und 15) werden als unzulässig verworfen.

Damit verliert die Anschlussbeschwerde der Beteiligten zu 18) ihre Wirkung.

II. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens haben die Beteiligten zu 18) und 19) zu tragen. Deren im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten sind von den Beteiligten zu 2)-9), 11)-13) und 15) zu erstatten.

III. Der Gegenstandswert des Beschwerdeverfahrens für die Gerichtsgebühren wird auf 632.723,70 Euro festgesetzt.

Gründe

I. Die Beteiligten zu 1) bis 15) sind Aktionäre der Beteiligten zu 18) (Reginaris Aktiengesellschaft, 56743 Mendig, Reginarisbrunnen; im Folgenden: Reginaris).

Am 3./4.5.1994 schlossen die Reginaris und die damals mit 83,5 % an ihrem Grundkapital beteiligte Großaktionärin Privatbrauerei Diebels GmbH & Co. KG (Beteiligte zu 19); im Folgenden: Diebels) einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag i.S.v. § 291 Abs. 1 AktG.

Vor Unterzeichnung des Unternehmensvertrages hatte die Reginaris ein Gutachten in Auftrag gegeben, das den Wert ihres Unternehmens feststellen und die Angemessenheit des den außenstehenden Aktionären von Diebels angebotenen Ausgleichs und der angebotenen Abfindung prüfen sollte. Das am 5.5.1994 erstattete Gutachten kam zu dem Ergebnis, dass der von Diebels garantierte Ausgleich von 2 DM sowie die angebotene Abfindung von 110 DM je Reginaris-Aktie im Nennwert von 50 DM angemessen seien.

In der Hauptversammlung der Reginaris vom 22.6.1994 stimmten deren Aktionäre mit der erforderlichen Mehrheit dem Unternehmensvertrag zu. Gegen diesen Beschluss erhoben verschiedene Minderheitsaktionäre (darunter die an dem vorliegenden Verfahren Beteiligten zu 4), 5), 6), 11) und 13)) Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage.

In einer weiteren Hauptversammlung der Reginaris vom 26./27.8.1994 wurde unter TOP 4 ("Bestätigung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 22.6.1994 zur Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ...") erneut ein Mehrheitsbeschluss über die Zustimmung zu dem Unternehmensvertrag mit Diebels gefasst. Auch dagegen klagten verschiedene Minderheitsaktionäre (darunter wiederum die am Spruchverfahren Beteiligten zu 4), 5), 6), 11) und 13)) mit dem Ziel des Ausspruchs bzw. der Feststellung der Nichtigkeit des gefassten Beschlusses.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wurde am 23.11.1994 in das Handelsregister eingetragen und von den vertragsschließenden Unternehmen in der Folgezeit durchgeführt; am 21.4.1998 hat Diebels seine außerordentliche Kündigung erklärt.

In dem vorliegenden Spruchstellenverfahren haben die Beteiligten zu 1) bis 15) im ersten Rechtszug beantragt, den angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 3 S. 3 AktG und die angemessene Abfindung nach § 305 Abs. 5 S. 2 AktG höher als in dem Unternehmensvertrag von Diebels garantiert bzw. angeboten festzusetzen. Die Kammer für Handelssachen des LG Koblenz hat hierzu gem. Beschluss vom 22.1.1997 ein schriftliches Sachverständigengutachten eingeholt, welches unter dem 31.1.2001 erstellt worden ist und laut dem ein Ausgleich von 3,68 DM und eine Abfindung von 75,09 DM je Reginaris-Aktie angemessen sein sollen.

In der Folgezeit hat auf die vorerwähnten Aktionärsklagen hin das OLG Koblenz durch rechtskräftige Urteile vom 26.4.2001 (OLG Koblenz, Urt. v. 26.4.2001 - 6 U 746/95, ZIP 2001, 1093) und vom 23.11.2000 (OLG Koblenz, Urt. v. 23.11.2000 - 6 U 1434/95, ZIP 2001, 1095) die Beschlüsse der Hauptversammlungen der Reginaris vom 26./27.8.1994 und vom 22.6.1994 über deren Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 3./4.5.1994 für nichtig erklärt.

Durch den nunmehr angefochtenen Beschluss vom 24.7.2003, auf den zur weiteren Sachdarstellung und wegen der Begründung der Entscheidung im Einzelnen verwiesen wird, hat daraufhin die Kammer für Handelssachen die verfahrensgegenständlichen Anträge der Beteiligten zu 1) bis 15) als unbegründet zurückgewiesen, weil als Folge der mit Wirkung ex tunc festgestellten Nichtigkeit der dem Unternehmensvertrag zustimmenden Hauptversammlungsbeschlüsse das Spruchstellenverfahren gegenstandslos sei; die Kosten des Verfahrens hat das LG den beteiligten Unternehmen auferlegt.

Dagegen richten sich die selbständigen Beschwerden der Beteiligten zu 4) bis 9), 11) bis 13) und 15) und die bei ihrer Einlegung als solche bezeichneten "unselbständigen Anschlussbeschwerden" der Beteiligten zu 2) und 3). Die Vorgenannten halten die Rechtsauffassung des LG zu den Auswirkungen der erfolgreichen Aktionärsklagen auf das laufende Spruchstellenverfahren für unvereinbar mit höchstrichterlicher Rechtsprechung und sehen sich dadurch in ihrem grundrechtlich geschützten Aktieneigentum verletzt.

Die Reginaris hat ihrerseits gegen den Beschluss des LG im Kostenpunkt unselbs...