Ergebnisverwendung / 2.4 Kommanditgesellschaft (KG)

2.4.1 Überblick

Rz. 16

Hinweis

Durch das am 1.1.2024 in Kraft tretende Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) werden sich die gesetzlichen Bestimmungen zur Kommanditgesellschaft in Teilen ändern. Dies wird auch die Bestimmungen zur Ergebnisverwendung betreffen. Die Ausführungen dieses Kapitels beziehen sich auf den bis dahin geltenden Rechtsstand.

Die Kommanditgesellschaft (KG) – geregelt in den §§ 161–177a HGB – stellt eine Sonderform der OHG dar, bei der die Gesellschafter in zwei Grundtypen untergliedert werden. Neben den Vollhaftern (Komplementären), die wie bei der OHG unbeschränkt mit ihrem gesamten Gesellschafts- und Privatvermögen haften, ist mindestens ein auf die Höhe seiner Einlage beschränkt haftender Gesellschafter (Kommanditist) an der Gesellschaft beteiligt.^[1] Die Haftung des Kommanditisten ist ausgeschlossen, soweit die Einlage erbracht ist.^[2] Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung^[3] und der Vertretung der Gesellschaft^[4] grundsätzlich ausgeschlossen. Sie besitzen lediglich ein Informationsrecht (Kontrollrecht)^[5] sowie ein Widerspruchsrecht bei außergewöhnlichen Geschäften.^[6]

Rz. 17

Analog zu den OHG-Gesellschaftern besteht für die Komplementäre der KG keine gesetzliche Verpflichtung, eine bestimmte Mindestkapitaleinlage zu leisten. Üblicherweise wird aber in der Praxis im Gesellschaftsvertrag die Einlagenhöhe eines jeden Komplementärs genau festgelegt. Die einzelnen Kapitaleinlagen werden dabei auf Gesellschafterkonten gebucht, welche die Beteiligungsverhältnisse der einzelnen Komplementäre widerspiegeln und die Ergebnisverteilung erleichtern. Die Ausgestaltung der Kapitalkonten der Komplementäre entspricht dabei denen der OHG-Gesellschafter, sodass auf die Ausführungen der Rz. 10 verwiesen werden kann.

Rz. 18

Eine gegenüber den Komplementären abweichende Kontierung ergibt sich bei den Kommanditisten. In der Praxis sind bei den einzelnen Kommanditisten folgende Kapitalkonten üblich:

• Konto "Kommanditkapital"

Das Konto "Kommanditkapital" nimmt die bedungene Einlage i. S. d. § 167 Abs. 2 HGB auf, welche i. d. R. mit der Hafteinlage i. S. d. § 171 Abs. 1 HGB und dem gemäß § 172 Abs. 1 HGB im Handelsregister eingetragenen Betrag übereinstimmt.

• Konto "Ausstehende Einlagen"

Das Konto "Ausstehende Einlagen" dient als Korrekturkonto des Kommanditkapitalkontos, falls die mit einem Kommanditisten vereinbarte Einlage noch nicht vollständig eingezahlt wurde. Das Konto "Ausstehende Einlagen" wird gewöhnlich unterteilt in "eingefordert" und "nicht eingefordert".

• Gewinnanteilskonto

Auf dem Gewinnanteilskonto werden die auf den Kommanditisten entfallenden Gewinnanteile verbucht, deren Auszahlung von ihm jederzeit gefordert werden kann.^[7]

• Verlustanteilskonto

Die dem Kommanditisten zugewiesenen Verluste werden auf dem Verlustanteilskonto, einem weiteren Korrekturkonto des Kommanditkapitalkontos, verbucht. Sofern das Kommanditkapital durch Verluste ganz oder teilweise verbraucht ist, müssen Gewinne in Folgeperioden zur Auffüllung der bedungenen Einlage verwendet werden. Gemäß § 169 Abs. 1 Satz 2 Halbsatz 2 HGB kann die Auszahlung von Gewinnanteilen an einen Kommanditisten erst vorgenommen werden, nachdem das Kommanditkapital wieder vollständig angesammelt wurde. Ist die Kommanditeinlage wieder voll erbracht, so dürfen Gewinngutschriften nicht mehr der Kapitaleinlage des Kommanditisten zugerechnet werden.^[8]

[1] Vgl. § 161 Abs. 1 HGB i. V. m. § 171 Abs. 1 Halbsatz 1 HGB.

[2] Vgl. § 171 Abs. 1 Halbsatz 2 HGB.

[3] Vgl. § 164 Satz 1 Halbsatz 1 HGB.

[4] Vgl. § 170 HGB.

[5] Vgl. § 166 HGB.

[6] Vgl. § 164 Satz 1 Halbsatz 2 HGB.

[7] Vgl. § 169 Abs. 1 Satz 2 Halbsatz 1 HGB.

[8] Vgl. § 167 Abs. 2 HGB.

2.4.2 Ergebnisverwendung bei der KG

Rz. 19

Die Ergebnisverwendung richtet sich bei der KG i. d. R. nach den gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen. Diese berücksichtigen üblicherweise die Mitarbeit sowie die Risikosituation der einzelnen Gesellschafter. Subsidiär sind die gesetzlichen Regelungen der §§ 167–168 HGB maßgeblich.

Rz. 20

Auch bei der KG bildet die Bilanz zum Schluss eines jeden Geschäftsjahrs die Grundlage der Ergebnisverwendung. Auf Basis der Bilanz wird für jeden Komplementär und jeden Kommanditisten sein Anteil am Gewinn oder Verlust des Geschäftsjahrs berechnet.^[1] Von daher bestehen bei der KG im Rahmen der Ergebnisermittlung keine Abweichungen im Vergleich zur OHG (vgl. Rz. 12).

Rz. 21

Hinsichtlich der gesetzlich vorgesehenen Ergebnisverwendung kann bei der KG im Grundsatz ebenfalls auf die OHG-Vorschriften verwiesen werden (vgl. Rz. 13 ff.). So steht den Komplementären und den Kommanditisten im Falle des Vorliegens eines Gewinns gleichermaßen zunächst eine Vorabverzinsung i. H. v. bis zu 4 % des jeweiligen Kapitalanteils zu.^[2] § 168 Abs. 2 HGB sieht allerdings für die KG abweichend von den OHG-Vorschriften eine Besonderheit vor. Übersteigt nämlich der Jahresgewinn den Betrag einer 4 %igen Vorabverzinsung, bestimmt sich der weitere Gewinnanteil der Gesellschafter (Komplementäre und Kommanditisten) anhand eines angemessenen Ve...