Fachbeiträge & Kommentare zu Vollmacht

Rz. 69 Für die Gesellschaft handelt in allen Angelegenheiten ein Geschäftsführer bzw. handeln mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt; der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass mit einem bestimmten Anteil das Recht auf Bestellung und Abberufung eines oder mehrerer Geschäftsführer verbunden ist. Der Gesellschaftsvertr...mehr

Rz. 150 Wenn die Vertretungsbefugnis beim Abschluss eines Rechtsgeschäfts überschritten wird, ist das Rechtsgeschäft für die AS gemäß der gesetzlichen Regelung nur dann nicht bindend, wenn die AS darlegen kann, dass der Dritte die Überschreitung kannte oder hätte kennen müssen, und wenn es außerdem gegen Treu und Glauben verstoßen würde, an dem Rechtsgeschäft festzuhalten.[4...mehr

Rz. 132 Die Einberufung erfolgt durch den Vorstand frühestens zwei Monate, spätestens eine Woche vor der Hauptversammlung. Sofern in der Satzung eine Anmeldefrist bestimmt ist, hat die Einberufung mindestens eine Woche vor Ende der Anmeldefrist zu erfolgen (OYL 5:19.1). Die Einladung erfolgt in Textform (E-Mail genügt, falls die Gesellschaft die E-Mail-Adresse für diesen Zwe...mehr

Rz. 113 Das Board of Directors hat eine umfassende Zuständigkeit für das Führen der laufenden Geschäfte. Es ist den Gesellschaftern nicht gestattet, die laufende Geschäftsführung an sich zu ziehen oder an das Board of Directors Einzelweisungen zu erteilen. Einfluss auf das Board of Directors nehmen die Gesellschafter in Form des Rechts, die Mitglieder des Board zu bestellen ...mehr

Rz. 184 Grundsätzlich besteht Einzelgeschäftsführungsbefugnis. Die Möglichkeit einer Gesamtgeschäftsführung besteht nach dem neuen BGB ebenfalls (siehe Rdn 173). Des Weiteren steht den übrigen Geschäftsführern gem. § 3:196 Abs. 2 Ptk. ein Widerspruchsrecht gegen geplante Maßnahmen eines Geschäftsführers mit Einzelzeichnungsberechtigung zu. In einem solchen Fall hat die Ausfü...mehr

Rz. 13 Die GmbH entsteht mit der staatlichen Registrierung beim Handelsregister.[3] Ab diesem Zeitpunkt entsteht auch die Rechtsfähigkeit der GmbH. Rz. 14 Die staatliche Registrierung auf der Grundlage von Unterlagen, die in Papierform eingereicht wurden, wird vom Handelsregistrator bei der Stadt- bzw. Bezirksverwaltungsbehörde innerhalb des Gebiets oder der Stadt Kyjiw am Si...mehr

Rz. 75 Die Gesellschafterversammlung ("OS"; общо събрание) ist in Art. 136 ff. TZ geregelt. Sie beschließt in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gesellschaftervertrag ermächtigt ist. In die zwingende Zuständigkeit der OS fallen folgende Fragen:mehr

Rz. 69 Geschäftsanteile können rechtsgeschäftlich übertragen werden. Die Übertragung eines Geschäftsanteils von einem Gesellschafter auf einen anderen kann frei erfolgen. Die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nichtgesellschafter kann nur unter Einhaltung der Voraussetzungen für die Aufnahme neuer Gesellschafter erfolgen (Art. 129 TZ), und zwar:mehr

Rz. 110 Art. 11 Abs. 1 Fall 2 EGBGB lässt es zur Formwirksamkeit eines Rechtsgeschäfts auch genügen, wenn dieses den Bestimmungen des Rechts des Staates, in dem es vorgenommen wird (Ortsrecht), entsprechend vorgenommen worden ist (Ortsform). Verlangt dieses Recht für die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen die notarielle Beurkundung, so würde sich die Frage der Gleichwertig...mehr

Rz. 131 Das Insolvenzverfahren wird eröffnet, um das Vermögen des Schuldners zu verwerten und den Erlös zwischen den Gläubigern zu verteilen oder in einem Insolvenzplan eine abweichende Regelung insbesondere zum Erhalt des Unternehmens zu treffen. Rz. 132 Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens bei einer GmbH setzt voraus, dass ein Eröffnungsgrund gegeben ist. Zu den Eröffnungs...mehr

Rz. 98 Die Kapitalerhöhung ist eine Satzungsänderung, gerichtet auf die Erhöhung des Stammkapitals. Der entsprechende Beschluss der Gesellschafter ist daher notariell zu beurkunden (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Er bedarf einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen, sofern die Satzung nicht eine höhere Mehrheit vorschreibt (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Rz. 99 In der Regel erfolgt di...mehr

Rz. 15 Gesellschaften unterliegen in der durch das föderale Gesetz über die staatliche Registrierung juristischer Personen festgelegten Art und Weise der staatlichen Registrierung bei dem Organ, das die staatliche Registrierung juristischer Personen vornimmt. Dieses Organ ist die örtliche Steuerbehörde, die die Registrierung innerhalb von drei Arbeitstagen vornehmen soll. Al...mehr

Rz. 104 Die Gesellschafterversammlung stellt das oberste Organ einer EPE dar. Sie ist berechtigt, über jegliche Angelegenheit der Gesellschaft zu entscheiden (Art. 14 Abs. 1 G. 3190/1955). Rz. 105 Die Gesellschafterversammlung darf nur von den Geschäftsführern einberufen werden (Art. 10 Abs. 2 G. 3190/1955). Die Einberufung liegt grundsätzlich im freien Ermessen der Geschäfts...mehr

Rz. 35 Die Gründung einer LLC durch eine deutsche Kapitalgesellschaft als ausländische Gesellschafterin soll hier am Beispiel des Emirats Dubai skizziert werden. Folgende Unterlagen sind bei der Registrierungsbehörde, dem Dubai Department of Economic Development (DED), einzureichen:mehr

Rz. 87 Die Gesellschafter üben die die Führung der Gesellschaft betreffenden Rechte und die Kontrolle der Tätigkeit der Geschäftsführer in der Gesellschafterversammlung in dem im Gesellschaftsvertrag angeführten Umfang und in dort angeführter Art aus. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist das höchste Organ der Gesellschaft. Zu ihren Befugnissen i.S.d. § 125 HG...mehr

Rz. 137 Die erste Eintragung einer S.L. muss folgende Umstände erfassen (Art. 175 RRM):mehr

Rz. 22 Jede Handelsgesellschaft bedarf einer Niederlassungs- bzw. Handelsermächtigung von Seiten des Mittelstandsministeriums. Außerdem benötigen Banken und bestimmte Finanzdienstleister ("Professionnels du secteur financier" – "PSF") eine Genehmigung der luxemburgischen Finanzaufsichtsbehörde "Commission de Surveillance du Secteur Financier" (CSSF), Versicherungsgesellschaf...mehr

Rz. 324 Sec. 544 Abs. 1 CA 2006 bestimmt, dass der einzelne Anteil (share) übertragbar ist, ohne dass es hierzu einer weiteren Ermächtigung in der Satzung der Ltd. bedarf. Sollen Abtretungsverbote in einer englischen Ltd. Wirkung entfalten, ist dies rechtstechnisch so in den Articles vorzusehen, dass die Geschäftsführer ermächtigt sind, die Registrierung eines Erwerbers im G...mehr

Rz. 173 Sec. 550 CA 2006 erlaubt den Geschäftsführern der Ltd. uneingeschränkt die Anteilsausgabe und räumt der Gesellschafterversammlung das Recht ein, diese Kompetenz in den Articles zu beschränken. Die Mustersatzung in Table A, Art. 22 Abs. 1 erlaubt Kapitalerhöhungen durch die Ausgabe neuer Anteile durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit. Anders liegt der Fa...mehr

Rz. 144 In der Regel ist die Geschäftsführung (oder der Aufsichtsrat, wenn dieser bestellt worden ist) befugt, die Hauptversammlung einzuberufen. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Befugnis auch anderen erteilen (Art. 2:219 NL-BGB). Rz. 145 Auch Art. 2:220 NL-BGB wurde durch das Flex-B.V.-Gesetz geändert. Nach dem heutigen Art. 2:220 Abs. 1 NL-BGB haben Gesellschafter, die m...mehr

Rz. 239 Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) muss an Stelle der englischen Kapitalgesellschaft eine deutsche Personengesellschaft bzw. ein Einzelunternehmen in die Gesellschafterliste aufgenommen werden. Bei den eingetragenen Gesellschaften (§ 40 Abs. 1 S. 2 Hs. 1 GmbHG) müssen dabei auch Register und Registernummer angegeben werden, so dass...mehr

Rz. 125 Die ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist nach § 3:18 Abs. 1 Ptk. beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals oder die Mehrheit der abzugebenden Stimmen vertreten ist, wobei durch Gesellschaftsvertrag ein höheres, jedoch kein geringeres Teilnahmequorum angeordnet werden kann. Falls der Gesellschaftsvertrag diese Möglichkeit eröffnet...mehr

Rz. 53 Dem Antrag als Anlagen beizufügen sind insbesondere:mehr

Rz. 129 Der Vorsitz in der Gesellschafterversammlung steht grundsätzlich der in der Gründungsurkunde genannten Person zu. Fehlt es an einer solchen Regelung, wird der Vorsitzende in jeder Sitzung durch die Anwesenden bestimmt. Der Vorsitzende stellt die ordnungsgemäße Einberufung der Versammlung, die Identität der Anwesenden und gegebenenfalls ihre Bevollmächtigung fest. Er ...mehr

Rz. 167 Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen (§ 49 Abs. 1 GmbHG). Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist jeder einzelne zur Einberufung berechtigt.[90] Neben den Geschäftsführern ist der Aufsichtsrat zur Einberufung berechtigt, sofern ein solches Gremium bei der Gesellschaft existiert. Darüber hinaus steht auch denjenigen Gesellschaf...mehr

Rz. 17 Die SIA muss mindestens eine natürliche oder juristische Person als Gesellschafter haben. Dabei können sowohl In- als auch Ausländer Gesellschafter sein. Die Höchstzahl der Gesellschafter ist nicht begrenzt. Diesbezüglich ist auf eine Besonderheit beim Ausfüllen der notwendigen Formulare für die Registereintragung hinzuweisen: In Lettland besitzt jede Person einen so ...mehr

Rz. 105 Hat die d.o.o. nur einen Gesellschafter, sei es, weil sich alle Geschäftsanteile in seiner Hand oder daneben auch in der Hand der Gesellschaft befinden, können gem. Art. 426 Abs. 8 ZTD Rechtsgeschäfte zwischen ihm und der Gesellschaft, in denen er die Gesellschaft vertritt, nur unter den Voraussetzungen des Art. 49 ZTD geschlossen werden, d.h. nur aufgrund einer beso...mehr

Rz. 396 Praktisch setzt die Umwandlung der Ltd. in eine plc voraus, dass zunächst die Geschäftsführer eine Gesellschafterversammlung einberufen. Die Ladung zu dieser Gesellschafterversammlung muss innerhalb von 14 Tagen vor dem Termin bei den Gesellschaftern eingetroffen sein, die näheren Umstände der Umwandlung müssen offen gelegt und auf die Möglichkeit der Bevollmächtigun...mehr

Rz. 90 Zur Eintragung einer GmbH oder der Änderung der Eintragung sind gemäß den Anlagen Nr. 1–3 zum Ctv. u.a. folgende Dokumente einzureichen:mehr

Rz. 112 Die Bestellung der Mitglieder des board of directors erfolgt grundsätzlich durch die Gesellschafter (§ 301(a) CalCC, § 703 NYBCL). Obwohl dem board of directors auch die Unternehmenskontrolle obliegt, ist es gesetzlich nicht vorgeschrieben, dass dem board auch Arbeitnehmervertreter angehören müssen. Eine Beteiligung der Arbeitnehmer an der Unternehmensleitung bzw. -k...mehr

Rz. 28 Die fakultativen Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags können in zwei Gruppen aufgeteilt werden. Zum einen handelt es sich um dispositive Regelungen, die die Gesellschafter im Rahmen ihrer im ZGD-1 enthaltenen Ermächtigung anders regeln können, als es das Gesetz vorsieht. Zum anderen handelt es sich um Regelungen, deren Anwendung die Einrichtung eines bestimmten re...mehr

Rz. 73 Da bei der Eigenkapitalinvestition nur das Grundkapital erhöht wird, ohne dass Aktien an den Investor ausgegeben werden, ist der Vorstand in diesem Fall auch ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung befugt, das Grundkapital zu erhöhen, weil die Rechte der Aktionäre durch den Beschluss nicht verwässert werden. Die oben in Rdn 14, 51, 52 beschriebenen Vorschriften üb...mehr

Rz. 509 Eine weitere Eigentümlichkeit des englischen Rechts (Sec. 29 Insolvency Act 1986) besteht darin, dass Gläubigern mit einer floating charge im Kreditsicherungsvertrag das Recht eingeräumt werden kann, einen Vermögensverwalter (receiver) zu bestellen (sog. administrative receivership). Auch dieses Verfahren läuft weitest gehend ohne die Mitwirkung des Insolvenzgerichts...mehr

Rz. 149 Unter Veräußerung ist jedes auf Übertragung des Geschäftsanteils gerichtete Rechtsgeschäft, also Verkauf, Tausch, Schenkung, Einbringung in ein anderes Unternehmen usw., zu verstehen. Häufig sehen die GmbH-Satzungen Abtretungserschwerungen durch Genehmigungserfordernisse nach § 15 Abs. 5 GmbHG vor (vgl. dazu Rdn 148). Ist nach der betreffenden Satzungsregelung die Zu...mehr

Rz. 454 Das deutsche Konzept des Insichgeschäfts als Problem der Vertretungsmacht ist dem englischen Recht nicht bekannt. Es wird als Interessenkollision begriffen, wenn ein Geschäftsführer ein wirtschaftliches Interesse an einem Vertragsabschluss der von ihm vertretenen Gesellschaft hat. Im Fall einer Interessenkollision muss der Geschäftsführer das Geschäft offenlegen (sie...mehr

Rz. 191 Die Gesellschafterversammlung ist gem. § 3:113 Abs. 1 Ptk. zur Bestellung von Prokuristen befugt. Der Prokurist muss Arbeitnehmer der Gesellschaft sein[14] und sämtliche Voraussetzungen erfüllen, die das Gesetz für den Geschäftsführer aufstellt (siehe Rdn 170 ff.). Er arbeitet selbstständig, unterliegt aber den Weisungen der Geschäftsführer. Die Erteilung einer Unter...mehr

Rz. 147 Die Ernennung der ersten Geschäftsführer erfolgt in der Gründungsurkunde; dann ist die Gesellschafterversammlung dafür zuständig (in der Vergangenheit ausschließlich).[87] Seit der Reform 2004 kann die Gründungsurkunde abweichende Regelungen treffen (Art. 2475 c.c.), beispielsweise die Ernennung einem einzigen Gesellschafter zuweisen oder das Zustimmungserfordernis a...mehr

Rz. 99 Der Geschäftsführer haftet gegenüber der Gesellschaft persönlich und mit seinem Vermögen. Im Innenverhältnis haftet der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft bei Überschreitung seiner Vertretungsmacht für einen eventuell entstandenen Schaden. Eine solche Überschreitung kann ein wichtiger Grund für eine Abberufung sein. Mit seinem Vermögen haftet er in den gesetzl...mehr

Rz. 29 Zusätzlich zum Gesellschaftsvertrag ist eine Satzung auszuarbeiten. Für diese gelten die gleichen Formvoraussetzungen und Fristen wie für den Gesellschaftsvertrag. Die Satzung muss enthalten:mehr

Rz. 56 Im Handelsregister sind gem. Art. 9 Abs. 2 RegG u.a. folgende Angaben über die GmbH enthalten:mehr

Rz. 192 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielsweise[113] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRA Neu Neue Anmeldung der Errichtung einer offenen Handelsgesellschaft mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Neue Errichtung einer offenen Handelsgesellschaft Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…), und Herr/Frau (…)...mehr

Rz. 146 Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer im Rechtsverkehr vertreten. Die Geschäftsführer haben nach Art. L 223–18 Abs. 4–6, Art. L 221–4 Abs. 1 C.com. umfassende Vertretungsbefugnisse. Bei mehreren Geschäftsführern ist nach Art. L 223–18 Abs. 7 Satz 1 C.com. im Außenverhältnis jeder stets einzelvertretungsberechtigt. Rz. 147 Eine der deutschen Vorschrift des § ...mehr

Rz. 65 Art. 23 LSC verlangt in der Satzung zwingend Angaben zur Firma der Gesellschaft, dem Gesellschaftszweck, dem Gesellschaftssitz, dem Stammkapital und den Geschäftsanteilen (bei ungleichen Anteilen müssen die Rechte, die jedem einzelnen Gesellschafter hieraus erwachsen, sowie die Menge oder die Stellung derselben angegeben werden), wie auch zur Art und Weise der Organis...mehr

Rz. 23 Mit der Unterfertigung des Gesellschaftsvertrags entsteht die Vorgesellschaft, welche mit Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch endet. Diese wird als Rechtsgemeinschaft eigener Art qualifiziert, auf die das GmbH-Recht anzuwenden ist, soweit es nicht die Eintragung voraussetzt.[21] Die Vorgesellschaft ist nur in Teilbereichen rechtsfähig: Sie kann (und muss) ein Ba...mehr

Rz. 81 Der Nachweis der Existenz der Gesellschaft kann durch Erwerb eines Certificate of Good Standing erfolgen, der bestätigt, dass die Gesellschaft nach dem Recht von Singapur gegründet wurde und nach den vorhandenen Einträgen bei ACRA aktiv ist. Ein solches Zertifikat ist online über BizFile erwerblich. Alternativ ist ein solcher Nachweis mittels eines durch den Company S...mehr

Rz. 502 Das englische Recht (Sec. 8 Insolvency Act 1986 und Schedule B1) kennt auch ein Sicherungsverfahren (sog. administration), das in der Krise einer Gesellschaft begonnen werden kann, um die Gesellschaft vor der Zerschlagung zu schützen. Das Verfahren kann von der Gesellschaft, den Geschäftsführern und solchen Gläubigern, die Inhaber einer speziellen dinglichen Sicherhe...mehr

Rz. 164 Nach Art. R 123–40 C.com. handelt es sich bei einer Zweigniederlassung (établissement secondaire) um eine dauerhafte, an einem anderen Ort als dem satzungsmäßigen Sitz oder dem Sitz der Hauptverwaltung der Gesellschaft befindliche Einrichtung, die durch eine Person mit Vertretungsmacht gegenüber Dritten geleitet wird. Rz. 165 Die Errichtung einer inländischen Zweignie...mehr

Rz. 136 Weder aus den articles of incorporation oder bylaws noch aus dem certificate of incorporation and good standing ergibt sich, welche Personen konkret zur Vertretung der corporation berechtigt sind. Der secretary of state stellt hierüber auch keine mit Beweiskraft versehene Bescheinigung aus. Schließlich gilt auch für Vertretungsnachweise, dass diese nicht von einem US...mehr

Rz. 150 Den Geschäftsführern obliegt die Führung der Geschäfte einschließlich der Erstellung von Jahresabschlussentwürfen, Fusions- und Abspaltungsplänen sowie die Durchführung von Kapitalerhöhungen, die der Geschäftsführung übertragen worden sind. Rz. 151 Nach dem neuen Art. 2475-bis c.c. steht den Geschäftsführern jetzt grundsätzlich die Vertretung der Gesellschaft zu. Die ...mehr

mehr