Rz. 149
Unter Veräußerung ist jedes auf Übertragung des Geschäftsanteils gerichtete Rechtsgeschäft, also Verkauf, Tausch, Schenkung, Einbringung in ein anderes Unternehmen usw., zu verstehen. Häufig sehen die GmbH-Satzungen Abtretungserschwerungen durch Genehmigungserfordernisse nach § 15 Abs. 5 GmbHG vor (vgl. dazu Rdn 148). Ist nach der betreffenden Satzungsregelung die Zustimmung der Gesellschaft zur Abtretung notwendig, so wird diese von den Geschäftsführern in vertretungsberechtigter Anzahl aufgrund vorherigen, mit einfacher Mehrheit zu fassenden Gesellschafterbeschlusses erteilt. Erteilen die Geschäftsführer die Zustimmung ohne entsprechenden Beschluss, so liegt ein Missbrauch der Vertretungsmacht vor, der bei Kenntnis des Erwerbers hiervon die Abtretung unwirksam macht.[79]
Rz. 150
Abtretbar sind zum einen existente Anteile an einer bereits eingetragenen GmbH bzw. durch bereits im Handelsregister vollzogene Kapitalerhöhungen entstandene neue Geschäftsanteile. Zum anderen sind auch künftige Anteile an einer noch nicht eingetragenen GmbH bzw. aus einer noch nicht wirksam gewordenen Kapitalerhöhung abtretbar. Die entsprechende Abtretung wird mit Eintragung der GmbH bzw. Eintragung der Kapitalerhöhung wirksam.[80] Hält der abtretende Gesellschafter mehrere, möglicherweise sogar gleich hohe Geschäftsanteile oder wird nur ein Teil eines Geschäftsanteils abgetreten, so ist zur Vermeidung einer unwirksamen Abtretung der abgetretene Geschäftsanteil genau zu bezeichnen.[81] Hier ist es etwa möglich, die Geschäftsanteile zu nummerieren.
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