Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Rz. 20 Voraussetzung der Anwendung der Regelung ist zunächst, dass eine Umwandlung i. S. d. § 1 UmwG vorliegt. Das setzt voraus, dass sich der Sitz des umzuwandelnden Rechtsträgers im Inland befindet. Wie bereits dargelegt,[1] ist die Regelung m. E. aber analog auf Fälle anzuwenden, in denen zwar nicht der Sitz, wohl aber der Ort der Geschäftsleitung im Inland belegen ist un...mehr

Rz. 109 Als dritter und letzter Schritt der Korrektur der Eigenkapitalsphäre bei der Umwandlung hat nach Abs. 4 die Anpassung des Nennkapitals der beteiligten Rechtsträger (sofern nicht im Zuge der Verschmelzung untergegangen) zu erfolgen. Welche Höhe das Nennkapital nach der Umwandlung aufweist, richtet sich nach der Eintragung im Handelsregister (Maßgeblichkeit der Handel...mehr

Rz. 123 Gesetzlich nicht geregelt sind die Fälle der Umwandlung (Verschmelzung, Spaltung) einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft.[1] Diese Fälle sind steuerlich als Einbringung nach § 20 UmwStG zu behandeln. In diesen Fällen ist das ganze Eigenkapital der (umgewandelten) Personengesellschaft bei der Kapitalgesellschaft in das steuerliche Einlagekonto einzuste...mehr

Rz. 119 Die Geltung grenzüberschreitender Umwandlungen wurde zivilrechtlich jüngst im Zuge des UmRUG neu geregelt.[1] Umwandlungsmaßnahmen mit grenzüberschreitendem Bezug sind demnach regelmäßig solche, bei denen mindestens eine der an der Umwandlungsmaßnahme beteiligten Gesellschaften dem Recht eines EU- oder EWR-Staates unterliegt.[2] Der Steuerrechtsgesetzgeber hat demgeg...mehr

Rz. 124 Umwandlungen sind auch in Bezug auf Organschaften möglich und können sowohl Organträger als auch Organgesellschaften betreffen. Grundsätzlich findet die Regelung des § 29 KStG auch uneingeschränkte Anwendung auf Kapitalgesellschaften, welche in eine Organschaft eingebunden sind. Es können sich allerdings erhebliche Wechselwirkungen zu anderen Vorschriften ergeben, i...mehr

Rz. 49 Grundsätzlich schreibt § 29 Abs. 2 S. 1 KStG bei Vorliegen der Voraussetzungen als Rechtsfolge die Zurechnung des Bestands des steuerlichen Einlagekontos der übertragenden Kapitalgesellschaft (nach Vornahme der fiktiven Kapitalherabsetzung) bei der Übernehmerin vor. Insoweit kommt es zur vollständigen Übertragung sämtlicher Einlagen der Überträgerin auf die Übernehmer...mehr

Rz. 42 Nachdem § 29 Abs. 1 KStG die fiktive Nennkapitalherabsetzung der Überträgerin einer Umwandlung und ggf. auch der Übernehmerin geregelt hat, befasst sich § 29 Abs. 2 KStG mit der Fortentwicklung dieses herabgesetzten Betrags in Fällen der Verschmelzung gem. § 2 UmwG auf unbeschränkt stpfl. Körperschaften. Derartige Verschmelzungen werden grundsätzlich gem. §§ 11-13 Umw...mehr

Rz. 1 § 29 KStG ergänzt die Regelungen zum steuerlichen Einlagekonto im Hinblick auf Umwandlungsvorgänge. Da es bei derartigen Maßnahmen zur Übertragung von Einlagen kommen kann, beinhaltet die Regelung die Fortschreibung des Einlagekontos in derartigen Fällen. Rz. 2 In § 29 Abs. 1 KStG wird angeordnet, dass die Regelung in Umwandlungsfällen gem. § 1 UmwG grundsätzlich Anwen...mehr

Rz. 71 Sofern die Übernehmerin an der übertragenden Kapitalgesellschaft beteiligt ist (partieller oder vollständiger Upstream-Merger oder Aufwärtsverschmelzung), ergeben sich insoweit Besonderheiten. Eine Zurechnung des steuerlichen Einlagekontos der übertragenden Kapitalgesellschaft bei der Übernehmerin wäre unsystematisch und würde zu nicht zu rechtfertigenden Ergebnissen ...mehr

Rz. 90 In § 29 Abs. 3 KStG werden die Fälle der Aufspaltung sowie der Abspaltung, nicht jedoch Fälle der Ausgliederung geregelt. Beide Spaltungsarten sind explizit in der Vorschrift genannt; insoweit wird auf § 123 Abs. 1 und 2 UmwG verwiesen. S§ 29 Abs. 3 KStG betrifft die Auf- oder Abspaltung von einer Körperschaft auf eine andere Körperschaft (insbes. § 15 UmwStG). Rz. 91...mehr

Problemüberblick Im Fall geht es um die Frage, ob der Begriff "Personengesellschaft" in § 577a Abs. 1a BGB auch OHG und KG meint. Personengesellschaft Der BGH bejaht nach einer Auslegung, die sich vor allem am Willen des Gesetzgebers orientiert, die Frage. Die BGH-Sinndeutung ist gut vertretbar. Sie ist aber etwas "beliebig". Was meint das? Im Fall heißt es, ausschlaggebend sei...mehr

S. "Notleidende Anleihen". Einzelfragen zur Einlösung von Staatsanleihen der Republik Argentinien in Folge des "Settlement Proposals" vom 17.2.2016 sind in einem BMF-Schreiben geregelt.[1] An das Bruttoinlandsprodukt (BIP) gebundene Wertpapiere, die aus abgekoppelten Argentinien-Anleihen stammen, sind keine Kapitalforderungen gem. § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG in der am 31.12.2008 an...mehr

Um die Herstellung eines anderen als des bisherigen Wirtschaftsguts und nicht um nachträgliche Herstellungskosten handelt es sich, wenn das bisherige – noch nutzbare – Wirtschaftsgut unter Verwendung anderer, neu angeschaffter Wirtschaftsgüter im Wesen geändert und so tiefgreifend umgestaltet oder in einem solchen Ausmaß erweitert wird, dass die neuen Teile der Gesamtsache d...mehr

Bei einem Investitionszuschuss dient der Zuschuss nicht der Gegenleistung für die Überlassung des Gebrauchs oder der Nutzung eines Wirtschaftsguts; vielmehr besteht das Interesse des Zuschussgebers regelmäßig darin, dass bestimmte Investitionen vorgenommen und die bezuschussten Wirtschaftsgüter während einer bestimmten Zeit für den geförderten Zweck vorgehalten und eingesetz...mehr

Der Begriff der Ausbauten wird in § 17 WoBauG umschrieben, und zwar auch mit Wirkung für das Steuerrecht.[1] Ausbau eines bestehenden Gebäudes ist das Schaffen von Wohnraum durch Ausbau des Dachgeschosses oder durch eine unter wesentlichem Bauaufwand durchgeführte Umwandlung von Räumen, die nach ihrer baulichen Anlage und Ausstattung bisher anderen als Wohnzwecken dienten (z...mehr

Wie im UmwSt-E 2011 wird diese Thematik auch im UmwSt-E 2025 in gesonderten Textziffern recht ausführlich behandelt, nämlich in den Org. 01 bis Org. 35[1]. Die in den letzten Jahren ergangene BFH-Rechtsprechung wird dabei von der Finanzverwaltung übernommen. Dazu im Einzelnen: Nach der Org. 02 UmwSt-E 2025 tritt der übernehmende Rechtsträger hinsichtlich der finanziellen Eingl...mehr

Auch wenn es inzwischen möglich ist, Ehen zwischen gleichgeschlechtlichen Partnern zu schließen, so ist dennoch die Vorschrift des § 2 Abs. 8 EStG für diejenigen Paare weiterhin von Relevanz, die in einer eingetragenen Lebenspartnerschaft leben. Insofern ist nämlich zu beachten, dass gem. § 1 LPartG zwar ab dem 1.10.2017 keine Lebenspartnerschaften mehr begründet werden könn...mehr

Harald Schwetlik, RA/StB[*] Der neue Umwandlungssteuererlass (UmwSt-E 2025) wurde am 2.1.2025 veröffentlicht (BMF v. 2.1.2025 – IV C 2 - S 1978/00035/020/040 – DOK COO.7005.10.4.10951618, BStBl. I 2025, 92 = EStB 2025, 51 [Apitz]). Gegenstand dieses zweigeteilten Beitrages sind ausgewählte Fragestellungen des Umwandlungssteuerrechts, die vor dem Hintergrund der neuen Erlassla...mehr

Zinslose und zinsgünstige Darlehen Die Förderung erfolgt über zinsgünstige oder zinslose Darlehen, die bis zu 80 % der anerkennungsfähigen Gesamtkosten betragen können. Umwandlung in Zuschüsse Die Darlehen werden für die Dauer der Bindungsfrist gewährt, wobei die Zinsen für die gewählte Laufzeit festgeschrieben sind. Teile des Darlehens können optional in Zuschüsse umgewandelt ...mehr

Im Hinblick auf die steuerneutrale Gestaltung von Auf- und Abspaltungen (§ 15 UmwStG) enthält der UmwSt-E 2025 einige praxisrelevante Präzisierungen und Klarstellungen. Dazu im Einzelnen: Teilbetriebserfordernis: Nach dem nationalen Teilbetriebsbegriff erfordert die steuerbegünstigte Übertragung von Teilbetrieben die Mitübertragung der für den Teilbetrieb funktional wesentlic...mehr

Bei der Einbringung vom Mitunternehmeranteilen nach § 20 UmwStG muss geklärt werden, was mit den Forderungen des einbringenden Mitunternehmers gegen die Mitunternehmerschaft (z.B. GmbH & Co. KG) passieren soll. Dabei bestehen in der Regel drei Optionen: Verzicht auf die Forderung Stehenlassen der Forderung Kombination von Verzicht und Stehenlassen Bei einem Verzicht ist die steu...mehr

Der Nießbrauch an Mitunternehmeranteilen spielt in der Praxis eine große Rolle, wobei es sich in der Regel um einen sog. Nießbrauchs-Mitunternehmeranteil handelt. Sind mit einem Nießbrauch belastete Mitunternehmeranteile von Umwandlungen betroffen, ergeben sich diverse und zum Teil recht diffizile Fragestellungen – und zwar sowohl in zivilrechtlicher als auch in steuerlicher Hi...mehr

Rz. 8 Beim Erwerb kraft Gesetzes i. S. d. § 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG sind der bisherige Eigentümer und der Erwerber Steuerschuldner. Hierunter fällt der Eigentumsübergang an einem Grundstück, der ohne ein schuldrechtliches Geschäft i. S. d. § 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG, bei dem eine Einigung über eine Eigentumsänderung[1] mit Auflassung[2] und Eintragung im Grundbuch[3] nicht erford...mehr

Nach § 20 Abs. 2 EStG sind steuerpflichtig: die Veräußerung von Anteilen an Körperschaften, die Veräußerung von Dividenden- und Zinsscheinen ohne das jeweilige Stammrecht, Gewinne bei Termingeschäften sowie die Veräußerung eines solchen Finanzinstruments, die Veräußerung eines Anteils an einer stillen Gesellschaft/eines partiarischen Darlehens, die Rechtsübertragung bei Hypotheke...mehr

Die Tarifverhandlungen für die Beschäftigten im öffentlichen Dienst von Bund und Kommen waren im Jahr 2025 von intensiven Auseinandersetzungen zwischen den Gewerkschaften und den Arbeitgebern geprägt. Die Gewerkschaften ver.di und dbb beamtenbund und tarifunion stellten folgende Hauptforderungen: Erhöhung der Entgelte um 8 Prozent oder mindestens 350 EUR monatlich, Drei zusätz...mehr

mind. 3 Wohnungen Dieses Programm fördert die Schaffung von ausschließlich barrierearmem oder -freiem, mietpreis- und belegungsgebundenem Wohnraum in Gebäuden. Die Gebäude müssen mindestens drei Mietwohnungen haben. Gefördert wird: Neubau (Lückenschließung) und der Umbau oder Erweiterung bestehender Gebäude. Als Neubau gelten auch: Abbruch Ersatzbau nach Abbruch, wenn der Abbruch ...mehr

Rz. 15 Beim rechtsgeschäftlichen Erwerb,[1] nämlich der Käufer und der Verkäufer, beim Tausch die Tauschpartner, beim Einbringen der Einbringende und der Empfänger;[2] beim Vertrag zugunsten eines Dritten der Verkäufer und der Käufer. Der Dritte ist nicht Steuerschuldner;[3] ; bei der Umwandlung und der Anwachsung sind zwar grundsätzlich 2 Steuerschuldner vorhanden, jedoch geh...mehr

Sofern steuerbegünstigte Vergütungsbestandteile [1] ausgezahlt werden sollen, ist es sinnvoll, in den Arbeitsvertrag entsprechende Formulierungen aufzunehmen bzw. eine Ergänzung zum Arbeitsvertrag vorzunehmen. Von einer zusätzlich zum ohnehin geschuldeten Arbeitslohn erbrachten Leistung ist nach § 8 Abs. 4 Satz 2 EStG aber auch dann auszugehen, wenn der Arbeitnehmer aufgrund ...mehr

Von selbstständigen Derivaten (free standing derivatives) sind eingebettete Derivate zu unterscheiden, die Bestandteil sog. hybrider oder strukturierter Finanzinstrumente/Produkte sind. Ein klassisches Beispiel sind Wandelschuldverschreibungen. In das Schuldinstrument (Schuldverschreibung) ist das Recht zur Umwandlung in ein Eigenkapitalinstrument (Aktie) eingebettet. Nach I...mehr

Fragen A.1 Unter welchen beiden Grundvoraussetzungen führt ein Forderungsverkauf zur vollständigen Ausbuchung der Forderung? A.2 Welcher bilanzielle Bewertungsmaßstab gilt nach IFRS 9 für Kundenforderungen (Debitoren) und für einfache, unterhalb der Beteiligungsschwelle liegende Anteile an anderen Gesellschaften? A.3 U erwirbt am 1.1.01 einen Zerobond, d. h. eine Anleihe ohne nom...mehr

Die Ansatzfrage stellt sich bei finanziellen Vermögenswerten insbesondere unter dem Aspekt der persönlichen Zurechnung. Wenn etwa eine Forderung zivilrechtlich von Unternehmen A auf Unternehmen B übertragen wird, aber bei Forderungsverkäufer A bedeutsame Risiken verbleiben, wer hat dann die Forderung zu bilanzieren? Die Regelungen von IFRS 9 stellen hier auf drei Grundfragen...mehr

Die steuerliche Argumentation vernachlässigt die schleichend schon lange, seit BilMoG auch offiziell gegebene Entkopplung von Handelsbilanz und Steuerbilanz. Beim Ansatz und bei der Bewertung von Rückstellungen, bei der außerplanmäßigen Abschreibung, beim Umfang des Betriebsvermögens etc. hat sich das Steuerrecht bereits in hohem Maße vom Handelsbilanzrecht gelöst. In einige...mehr

Rz. 24 Nach § 158 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 SGB III ruht der Arbeitslosengeldanspruch nicht über den Tag hinaus, an dem das Arbeitsverhältnis infolge einer Befristung, die unabhängig von der Vereinbarung über die Beendigung des Arbeitsverhältnisses bestanden hat, geendet hätte. Insofern wird die Beendigung des Arbeitsverhältnisses durch Fristablauf wie auch die Beendigung des Arbe...mehr

Rz. 123 An dieser Stelle sei verwiesen auf die entsprechenden Ausführungen zu § 20 UmwStG.[1] Rz. 124 einstweilen frei Rz. 125 Eine Beschränkung in diesem Sinne liegt nicht vor, soweit der Veräußerungsgewinn durch die Einbringung z. B. nach § 8b KStG steuerbefreit wird. Das wäre der Fall, wenn zum eingebrachten Betriebsvermögen auch Anteile an einer Kapitalgesellschaft gehören...mehr

Rz. 278 Gem. § 24 Abs. 5 UmwStG kommt es auch dann zur rückwirkenden Besteuerung des Einbringungsgewinns II, wenn die übernehmende Personengesellschaft die eingebrachten Anteile durch einen Ersatztatbestand entsprechend § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 1 bis 5 UmwStG weiter überträgt.[1] Dabei ist zu beachten, dass grundsätzlich jede der Einbringung nachfolgende Umwandlung oder Einbringu...mehr

Rz. 49 Gem. § 1 Abs. 3 Nr. 1 u. 2 UmwStG fallen unstreitig die folgenden Übertragungen im Wege der (partiellen) Gesamtrechtsnachfolge nach dem UmwG in den Anwendungsbereich des § 24 UmwStG: die Verschmelzung i. S. d. § 2 UmwG sowie die Aufspaltung und Abspaltung i. S. d. § 123 Abs. 1, 2 UmwG von Personen- oder Partnerschaftsgesellschaften auf eine Personengesellschaft oder ve...mehr

Rz. 52 Für Zwecke des Übertragungsstichtags wird die entsprechende Anwendung der §§ 20 und 21 UmwStG durch die vorrangige Verweisung in § 25 S. 2 UmwStG auf § 9 S. 3 UmwStG durchbrochen. § 9 S. 3 UmwStG definiert für den steuerlichen Übertragungsstichtag, auf den die Übertragungsbilanz der Personengesellschaft und die Eröffnungsbilanz der Kapitalgesellschaft aufzustellen sin...mehr

Rz. 269 Zu einer rückwirkenden Besteuerung des Einbringungsgewinns II kommt es gem. § 24 Abs. 5 UmwStG, soweit eine (Mit-)Einbringung gem. § 24 Abs. 1 UmwStG von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft (oder einer anderen Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse) unter dem gemeinen Wert vorausgegangen ist, beim Einbringenden der Gewinn aus einer etwaigen Veräußerung...mehr

Rz. 103 Die Übertragung von Unternehmensanteilen eines Familienunternehmens auf eine Stiftung bietet dem Unternehmensinhaber den wohl größtmöglichen Schutz vor einer ungewollten Zerschlagung, Veräußerung oder sonstigen Änderung des Unternehmens: Durch die (Allein-)Gesellschafterstellung der Stiftung muss bei der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen stets der in der Stiftung...mehr

Eigentümer von Gewerbeimmobilien und anderen Nichtwohngebäuden sollen ab 2026 zinsverbilligte Darlehen erhalten, wenn sie Wohnraum durch Umnutzung schaffen. Das Förderkonzept wird derzeit erarbeitet. Wohnungen sind knapp und immer mehr Gewerbeimmobilien stehen leer. Allein in den 7 größten deutschen Städten Berlin, Düsseldorf, Frankfurt/M., Hamburg, Köln, München und Stuttgar...mehr

Rz. 36 Im Ergebnis ist es auch nach der Rechtsprechung des BGH aus 2016 zum Fristanlauf bei § 2325 Abs. 3 BGB sehr schwierig, für Grundstücksübertragungen, bei denen sich der Schenker weniger zurückbehält als beim Totalnießbrauch, eine Rechtsprechungsprognose zu treffen. Rz. 37 Es ist nach dem Urteil des BGH aus 2016 davon auszugehen, dass auch ein vorbehaltenes Wohnungsrecht...mehr

Rz. 66 Die Übertragung eines Grundstücks auf eine Personengesellschaft unterliegt im Grundsatz der Grunderwerbsteuer (§ 1 Abs. 1 GrEStG). Allerdings wird die Grunderwerbsteuer in Höhe des Anteils nicht erhoben, zu dem der bisherige Alleineigentümer am Vermögen der Gesamthand beteiligt ist (§ 5 Abs. 2 GrEStG). Entsprechendes gilt, wenn mehrere Miteigentümer ein Grundstück auf...mehr

Rz. 62 Bereits auf den ersten Blick wirft das Stichwort unternehmensverbundener Stiftungen Fragen bzgl. der Begrifflichkeit, ihres Typus und ihrer maßgeblichen praktischen Relevanz auf. Als ein besonderer Anwendungstypus der Stiftung im Sinne des BGB ist allen unternehmensverbundenen Stiftungen gemein, dass sie durch eine besondere Zwecksetzung, Vermögensausstattung und mitu...mehr

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Rechtsträgerwechsel erforderlich Besteuert wird der Grundstückswechsel zwischen verschiedenen Rechtsträgern. Veräußerer und Erwerber müssen stets verschiedene Rechtspersonen sein. Deshalb entsteht mangels Rechtsträgerwechsels keine Grunderwerbsteuer, wenn z. B. der Grundstückseigentümer an seinem Grundstück Wohnungs- oder Teileigentum begründet oder wenn ein Gewerbetreibender ...mehr

Seit Inkrafttreten des TVöD am 1.10.2005 finden in der Regel alle zwei Jahre Tarifverhandlungen statt. Im Mittelpunkt der Tarifverhandlungen steht die Entgelterhöhung. Aus den vergangenen Jahren wird jedoch auch deutlich, dass auch strukturelle tarifliche Veränderungen vorgenommen wurden. Zu nennen ist beispielsweise die Schaffung eines alternativen Entgeltanreizsystems in §...mehr

Rz. 33 Die Angabepflicht ESRS E1-3 erfordert Angaben darüber, welche Klimaschutzmaßnahmen und welche Maßnahmen zur Anpassung an den Klimawandel ergriffen und welche entsprechenden Ressourcen erlassen wurden, um die Konzepte, über die in ESRS E1-2 berichtet werden soll, zu implementieren (ESRS E1.26 f.). Die Angaben sollen Aufschluss geben, welche Schlüsselmaßnahmen das Untern...mehr

Rz. 17 Das berichtende Unternehmen hat die Auswirkungen, Abhängigkeiten, Risiken und Chancen auf und von biologischer Vielfalt und Ökosystemen offenzulegen, die sich aus der Unternehmensstrategie ergeben oder zu einer Anpassung der Unternehmensstrategie und des Geschäftsmodells führen (ESRS E4.11). Bei Erfüllung der Angabepflichten nach ESRS E4.11 muss das Unternehmen zusätz...mehr

Die vorübergehende oder dauerhafte vom Menschen verursachte Umwandlung von bewaldeten in nicht bewaldete Flächen.[1]mehr

Rz. 5 Tab. 1 zeigt die Nachhaltigkeitsaspekte, die bei der Wesentlichkeitsanalyse zu würdigen sind, inkl. der Themen, Unterthemen und Unter-Unterthemen für ESRS E4:mehr