Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Viele Vereinsaktivitäten verlaufen inzwischen digital oder werden digital aufgezeichnet. Damit entstehen neue Herausforderungen für die Archivarbeit. Einzelne Punkte wurden schon angesprochen. Hier wird man als Verein eine eigene Lösung finden müssen. Achtung Eine Gefahr ist die "Unauffälligkeit" des Entstehens von Datenfriedhöfen, also das unorganisierte Sammeln und Speicher...mehr

Rz. 30 § 21a BetrVG gilt nach § 21a Abs. 3 BetrVG in allen Fällen der Spaltung oder Zusammenfassung betriebsratsfähiger Einheiten. § 21a BetrVG findet daher auch und insbesondere dann Anwendung, wenn die Spaltung oder Zusammenlegung im Zusammenhang mit einer Betriebsveräußerung oder Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz steht. § 321 UmwG a. F. wurde daher durch Art. 3 Nr. 1 ...mehr

Rz. 1 § 21a BetrVG regelt die Folgen der Spaltung und Zusammenlegung von Betrieben im Hinblick auf die Vertretung der Arbeitnehmer durch Betriebsräte. Die Vorschrift dient der Umsetzung des Artikels 6 der Richtlinie 2001/23/EG des Rates vom 12.3.2001 zur Änderung der Richtlinie 77/187/EWG zur Angleichung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten über die Wahrung von Ansprüc...mehr

Solargeneratoren erzeugen Gleichstrom (direct current – DC), der zur Nutzung im Haushalt oder zur Einspeisung ins Netz in Wechselstrom (alternative current – AC) umgewandelt werden muss. Bei Speichersystemen unterscheidet man grundsätzlich danach, ob es auf der DC- oder der AC-Seite angeschlossen wird. AC-gekoppeltes System Bei einem AC-gekoppelten System wird der Solarstrom z...mehr

Der Begriff "Photovoltaik" (PV) – oder auch Fotovoltaik – leitet sich ab vom griechischen Wort "Photo" für Licht und "Volt", der Einheit für die elektrische Spannung. Er beschreibt die direkte Umwandlung von Sonnenlicht in elektrische Energie. Photovoltaik kommt auf unterschiedlichste Weise zur Stromerzeugung zum Einsatz, so zum Beispiel als PV-Anlage auf Dachflächen von Pri...mehr

Rz. 52 Grundsätzlich stellt materiell-rechtlich jede freigebige Zuwendung einen eigenständigen steuerbegründenden Tatbestand dar. Rechtlich selbstständig zu beurteilende Zuwendungen liegen insbesondere vor, wenn die Zuwendungen nicht auf einem einheitlichen Schenkungsversprechen beruhen, den Zuwendungen kein obligatorisches Forderungsrecht zugrunde liegt, das ein Stammrecht ...mehr

Batteriespeichersysteme für PV-Anlagen bestehen aus dem Speichermedium (Batterie), einem Batteriemanagementsystem, Elektronik zur Anbindung an das Internet und für das Monitoring sowie bei AC-Systemen zusätzlich einem eigenen Wechselrichter. Auf dem Markt gibt es verschiedene technische Lösungen für die Speicherung, von denen aber nur die Lithium-Ionen-Batterien von praktisch...mehr

Rz. 172 Die IFRS differenzieren Pensionsverpflichtungen – unabhängig vom Durchführungsweg – nach 2 Kategorien. Gem. IAS 19.8 handelt es sich um beitragsorientierte Pläne (Defined Contribution), "… bei denen ein Unternehmen festgelegte Beiträge an eine eigenständige Einheit (einen Fonds) entrichtet und weder rechtlich noch faktisch zur Zahlung darüber hinausgehender Beiträge v...mehr

Rz. 31 Aufgrund der sich aus § 5 Abs. 1 EStG ergebenden Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz sind eigene Anteile in Letzterer ebenfalls offen vom gezeichneten Kapital abzusetzen.[1] Folglich ist auch in der Steuerbilanz eine Aktivierung eigener Anteile nicht zulässig.[2] Die steuerliche Behandlung des Erwerbs von eigenen Anteilen folgt also der wirtschaftlic...mehr

Rechtstechnisch wird mit dem "P-Konto" kein neues, gesondertes Konto eingerichtet; vielmehr besteht ein Anspruch des Inhabers eines bestehenden Girokontos gegenüber seiner Bank oder Sparkasse auf "Umwandlung" seines Kontos in ein Pfändungsschutz-Konto. Voraussetzung ist ein bestehendes Girokonto.[1] Das P-Konto wird vom Kreditinstitut nach vertraglicher Vereinbarung eingeric...mehr

2.1 Allgemeines Tz. 3 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Die Frage, ob ein Umwandlungsvorgang auf der Ebene des OT oder der OG zur Beendigung eines bestehenden GAV führt, ist hr-licher Natur. GAV sind, weil deren Abschluss, Änderung sowie Beendigung strukturändernde Wirkung hat, gesellschaftsrechtliche Organisationsverträge, deren Fortbestand in Umwandlungsfällen von der rechtlichen ...mehr

Tz. 11 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Die Umw des Unternehmens des OT begründet das Recht, den GAV aus wichtigem Grund vorzeitig zu kündigen (s UmwSt-Erl 2025 Rn Org.12; ebenso Rn Org.04 für den Fall der Abwärtsverschmelzung des OT auf die OG). Der UmwSt-Erl 2025 wurde sprachlich an R 14.5 Abs 6 KStR 2022 angepasst, indem das Wort "ist" durch das Wort "kann" ersetzt wurde. Nach ...mehr

Tz. 19 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Wird aufgrund der Verschmelzung, Spaltung usw des Unternehmens der OG ein noch nicht fünf Jahre lang durchgeführter GAV beendet, ist die Umw als wichtiger Grund iSd R 14.5 Abs 6 S 2 KStR 2022 anzusehen, dh die Organschaft ist bis zum stlichen Übertragungsstichtag anzuerkennen (s UmwSt-Erl 2025 Rn Org.26). Der UmwSt-Erl 2025 wurde sprachlich ...mehr

Tz. 44 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Ein Aufgabe- oder VG unterliegt nur innerhalb von fünf Jahren nach der Umw der GewSt. Fraglich erscheint, ob für den Beginn der Frist auf den stlichen Übertragungsstichtag oder auf den Zeitpunkt des zivilrechtlichen Wirksamwerdens der Umw, dh auf die Eintragung in ein öff Reg abzustellen ist. UE ist der stliche Übertragungsstichtag maßgebend...mehr

Tz. 64 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Die vorstehenden Ausführungen (s Tz 35 ff) gelten für die Aufgabe oder Veräußerung eines Teilbetriebs innerhalb von fünf Jahren nach der Umw entspr. Hinsichtlich des Teilbetriebsbegriffs ist uE auf den des § 16 EStG und damit auf den nationalen und nicht auf den EU-rechtlichen abzustellen. Denn iRd § 18 Abs 3 UmwStG geht es nicht um die Umstr...mehr

Tz. 18 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Bei der Verschmelzung oder Spaltung eines dritten Rechtsträgers auf die OG geht das Vermögen dieses Rechtsträgers im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die OG über. Ein zwischen OT und OG bestehender GAV bleibt davon unberührt (s UmwSt-Erl 2025 Rn Org.29). Tz. 18a Stand: EL 119 – ET: 07/2025 In dem Fall der Aufwärtsverschmelzung oder -spaltung...mehr

10.3.4.1 Allgemeines Tz. 104 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Nach Rn 3 des zum UmwStG 1969 ergangenen Schr des BMF v 20.07.1970 (BStBl I 1970, 922) waren in der Interimszeit beschlossene oGA nicht in eine Entnahme umzudeuten, sondern weiterhin als Ausschüttung zu behandeln. Nach Rn 6 des zum UmwStG 1977 ergangenen Schr des BMF v 15.04.1986 (BStBl I 1986, 184) waren in der Interimsz...mehr

4.3.1 Allgemeines Tz. 63 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 § 18 Abs 3 S 2 und 3 UmwStG verhindert, dass die Missbrauchsverhinderungsvorschrift des § 18 Abs 3 S 1 UmwStG dadurch umgangen werden kann, dass nicht der ganze Betrieb, sondern nur ein Teilbetrieb aufgegeben oder veräußert wird. Bei einer Pers-Ges als Übernehmerin verhindert die Regelung weiter, dass die GewStPflicht dadurc...mehr

4.2.1 Veräußerung des Betriebs Tz. 35 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Die Fin-Verw wendet für die Frage, ob der Betrieb veräußert worden ist, uE zutr die allg Grundsätze zu § 16 EStG an (s UmwSt-Erl 2025 Rn 18.06). Nach R 16 Abs 1 EStR 2012 liegt eine Veräußerung des ganzen Gew vor, wenn der Betrieb mit seinen wes Grundlagen gegen Entgelt in der Weise auf einen Erwerber übertragen...mehr

Tz. 54 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Das Ergebnis des letzten Wj der OG unterliegt unstreitig noch dem GAV und ist stlich dem OT gem § 14 Abs 1 S 1 KStG zuzurechnen. Da die OG bei einer Umw auf einen unterjährigen stlichen Übertragungsstichtag auf diesen Stichtag eine stliche Schluss-Bil zu erstellen hat, gelten die vorstehenden Ausführungen auch für das Ergebnis des betr Rumpf...mehr

Tz. 53 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Bei Verschmelzung des OT auf einen unterjährigen stlichen Übertragungsstichtag unter Fortsetzung der bestehenden Organschaft erfolgt die Einkommenszurechnung bei derjenigen MG, die zum Schluss des Wj der OG der OT ist (s § 14 KStG Tz 824). Das gilt uE auch, wenn die MG, auf die der bisherige OT verschmolzen wird, die Beteiligung an dem OT er...mehr

Rn. 1658b Stand: EL 168 – ET: 10/2023 Kommt es zu einer Rechtsnachfolge/Umwandlung, so stellt sich die Frage, wie sich diese auf den periodenübergreifenden steuerlichen Tatbestand des § 4 Abs 4a EStG auswirkt. Können oder müssen die Über- bzw Unterentnahmen der Vorjahre fortgeschrieben werden? Unentgeltliche Übertragung Wird ein Betrieb, Teilbetrieb oder ein Mitunternehmerante...mehr

Rz. 70 [Autor/Zitation] Wechselt eine nach § 316 prüfungspflichtige Gesellschaft ihre Rechtsform und unterliegt mit dieser durch ihre Größe anschließend keiner Prüfungspflicht mehr, zB beim Wechsel von der Rechtsform der KapGes. in die Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft (ohne Anwendung des § 264a) und mit Unterschreitung der Größenmerkmale des § 1 PublG, ist der Zei...mehr

Ausgewählte Literaturhinweise: Schindhelm/Pickhardt-Poremba/Hilling, Das zivil- und strechtliche Schicksal der Unterbeteiligung bei "Umw" der Hauptgesellschaft (Teil II), DStR 2003, 1469; Stegemann/Middendorf, Das Schicksal der Unterbeteiligung bei Formwechsel der Hauptgesellschaft, BB 2006, 1084. Tz. 121 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Besteht an dem Anteil an der Überträgerin eine...mehr

Tz. 75 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Von den Gesellschaftern der übernehmenden Pers-Ges bereits an die übertragende Kap-Ges (entgeltlich oder unentgeltlich) überlassene WG werden infolge der Umw zu Sonder-BV bei der Pers-Ges umqualifiziert. Dies gilt auch für gegenüber der Kap-Ges bestehende Darlehensforderungen. Hieraus resultiert eine iRd § 4 Abs 4a EStG zu berücksichtigende ...mehr

Tz. 6 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Nach § 27 Abs 1 S 2 UmwStG ist für Einbringungen, deren Wirksamkeit keine Eintragung in ein öff Reg voraussetzt, das SEStEG erstmals anzuwenden, wenn das wirtsch Eigentum an den eingebrachten WG nach dem 12.12.2006 übergegangen ist. Tz. 7 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 § 27 Abs 1 S 2 UmwStG gilt nur für Einbringungsfälle (§§ 20, 21, 24 und 25 UmwS...mehr

Tz. 9 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Nach § 17 Abs 2 S 2 UmwG, der die Bewertung in der H-Bil der Überträgerin regelt, gelten für die Schluss-Bil "die Vorschriften für die Jahres-Bil" entspr. Für den Regelfall bedeutet das den hr-lichen Zwang zum Bw-Ansatz. Wegen weiterer Einzelheiten s § 3 UmwStG Tz 53. § 24 UmwG, der die Wertansätze in der H-Bil der Übernehmerin regelt, wertet ...mehr

Tz. 48 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Geht das BV einer dritten Kö durch einen Umwandlungsvorgang (Verschmelzung, Spaltung, Einbringung) auf die OG über, besteht das Organschaftsverhältnis grds weiter fort, soweit die Eingliederungsvoraussetzungen auch weiterhin gegeben sind und der GAV weitergeführt wird (so für den Fall der Umw einer dritten Kö auf den OT s UmwSt-Erl 2025 Rn O...mehr

Tz. 92a Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Durch das KöMoG wurden die AP durch die sogenannte Einlagelösung ersetzt. Zukünftig werden alle Mehr-/Minderabführungen über den Bw der Beteiligung und nicht mehr in einem separaten Bil-Posten abgebildet. Somit ergeben sich iR einer Umwandlung keine Besonderheiten mehr. Wegen Einzelheiten s § 14 KStG Tz 1040 ff. Bestehende AP sind nach § 34 ...mehr

Tz. 92 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Liegt bei einer Umwandlung der stliche Übertragungsstichtag nach dem in § 34 Abs 6e S 7 KStG idFd JStG 2022 geregelten Zeitpunkt der Zwangsauflösung von organschaftlichen AP, weist uE die St-Bil zum Übertragungsstichtag keine AP mehr aus; diese sind Bestandteil der Beteiligung an der OG geworden und teilen deren Schicksal iRd Umwandlung. Die...mehr

Tz. 78 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Nach der – uE zutr – Ansicht der Fin-Verw (s UmwSt-Erl 2025, Rn 04.19) sind die Ermittlung des Übernahmegewinns/-verlusts (1. und 2. Stufe) idR gesellschafter- und nicht gesellschaftsbezogen vorzunehmen. Ebenso s Urt des BFH v 10.07.2024 (BFH/NV 2025, 132). MaW: Das nach § 4 Abs 4 S 1 UmwStG übergehende BV der übertragenden Kö ist grds nach ...mehr

Tz. 20a Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Nach § 14 Abs 1 S 1 Nr 2 S 4 KStG muss in Grundfall der unmittelbaren Organschaft die Organbeteiligung ununterbrochen während der gesamten Dauer der Organschaft einer inl BetrSt des OT zuzurechnen sein. Bei einer mittelbaren Organschaft muss gem § 14 Abs 1 S 1 Nr 2 S 4 KStG die Beteiligung an der vermittelnden Gesellschaft ununterbrochen wä...mehr

Tz. 82 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Die Umw einer OG auf eine Pers-Ges oder natürliche Person (auch Formwechsel) ist gem § 14 Abs 4 S 5 KStG idF vor KöMoG der Veräußerung der Organbeteiligung gleichgestellt und führt zur stwirksamen Auflösung eines organschaftlichen AP (s § 14 KStG Tz 1322 ff). Die Beantwortung der Frage, ob der Aufwand oder Ertrag aus der Auflösung eines organ...mehr

Tz. 1 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Das UmwStG idF des SEStEG ist nach § 27 Abs 1 S 1 UmwStG erstmals auf Umwen und Einbringungen anzuwenden, bei denen die Anmeldung zur Eintragung in das für die Wirksamkeit des jeweiligen Vorgangs maßgebende öff Reg nach dem 12.12.2006 erfolgt ist. GlA s Mutscher (in F/D, § 27 UmwStG Rn 10). Eine Anmeldung ist erfolgt, wenn der Anmeldeantrag b...mehr

Tz. 20 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Folgende Fälle werden unterschieden, wenn es um die Auswirkung von Umwandlungen usw auf bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge geht (s Müller, BB 2002, 157; s Dötsch, in FS Widmann, 2000, 265 ff; und s Vogel, DB 2011, 1239):mehr

Tz. 65 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Die vorstehenden Ausführungen (s Tz 35 ff) gelten für die Aufgabe oder Veräußerung eines (ggf mittelbaren) Anteils an der Pers-Ges innerhalb von fünf Jahren nach der Umw entspr. Fraglich ist, ob § 18 Abs 3 UmwStG die Veräußerung des Anteils an einer sog Zebragesellschaft insoweit erfasst, als der Anteil zu einem BV des Gesellschafters gehört....mehr

Rn. 335 Stand: EL 134 – ET: 02/2019 Mit der grundlegenden Neufassung des UmwStG mit Wirkung seit 2006 durch das SEStEG wurde der Maßgeblichkeitsgrundsatz in Umwandlungsfällen generell aufgehoben worden, BT-Drucks 16/2710, 34: Zitat "Die strikte Anknüpfung der Umwandlungsvorgänge an die Maßgeblichkeit der HB für die StB wird aufgegeben". Die im UmwStG auch bis dahin ausdrücklich ...mehr

5.1 Allgemeines Tz. 52 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 § 14 Abs 1 S 1 KStG regelt die Zurechnung des Organeinkommens zum OT. H 14.7 KStH 2022 verweist auf das Urt des BFH v 29.10.1974 (BStBl II 1975, 126), wonach das Einkommen der OG dem OT für den VZ zuzurechnen ist, in dem die OG es bezogen hat und es ohne Bestehen der Organschaft selbst versteuern müsste. Was in den KStH jedoch...mehr

Rz. 311 Das MoPeG[24] – in Kraft seit dem 1.1.2024 – hat im Wesentlichen die GbR einer Modernisierung unterzogen, während bei den Personenhandelsgesellschaften nur redaktionelle Anpassungen erfolgten.[25] Die Regelungen des BGB gelten gem. § 105 Abs. 3 HGB n.F. für die OHG und KG (für den persönlich haftenden Gesellschafter) entsprechend. Rz. 312 Eine nicht-rechtsfähige (Inne...mehr

Rz. 177 [Autor/Zitation] Grundsätzlich gelten die Vorgaben der APrVO gem. Art. 44 APrVO ab dem 17.6.2016. Sie sind demnach auf alle GJ und Prüfungen anzuwenden, die nach diesem Tag beginnen (European Commission, https://ec.europa.eu/info/sites/default/files/questions-answers-03092014_en.pdf). Rz. 178 [Autor/Zitation] Soweit sich die Regelungen auf geprüfte Unternehmen beziehen,...mehr

Tz. 69 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Zu der Auswirkung von Umwandlungsvorgängen auf aktive bzw passive organschaftliche AP hat im JStG 2008 erstmals der Ges-Geber zu einem Teilbereich Stellung bezogen. Für die Zeit vor Inkrafttreten des JStG 2008 finden sich Äußerungen nahezu ausschließlich in der Bp-nahen Fach-Lit. Die Antwort auf die Frage nach der stlichen Behandlung organsc...mehr

Breuninger, Organschaft und Umwandlungen, in Herzig (Hrsg), Neues UmwSt-Recht – Praxisfälle und Gestaltungen im Querschnitt, Vlg O Schmidt (1996), 144; Dötsch, Organschaft und UmwStG, in Herzig (Hrsg), Neues UmwSt-Recht – Praxisfälle und Gestaltungen im Querschnitt, Vlg O Schmidt (1996), 160; Walter, Stliche Rückwirkung des Formwechsels und Organschaft, GmbHR 1996, 905; Fey/Kra...mehr

„(5) Für Zwischeneinkünfte, die in einem Wirtschaftsjahr der Zwischengesellschaft oder der Betriebsstätte entstanden sind, das vor dem 1. Januar 2022 beginnt, ist § 8 Absatz 1 Nummer 10 in der am 30. Juni 2021 geltenden Fassung auf Umwandlungen und Einbringungen, deren steuerlicher Übertragungsstichtag nach dem 31. Dezember 2021 liegt, in der folgenden Fassung anzuwenden: „1...mehr

Mayer, Ergänzungs-Bil bei der Verschmelzung von Kap-Ges auf Pers-Ges, FR 2004, 698; Klingberg/van Lishaut, Die Internationalisierung des UmwSt-Rechts, DK, 2005, 698; Benecke/Schnitger, Neuregelung des UmwStG und der Entstrickungsnormen durch das SEStEG, IStR 2006, 765; Dötsch/Pung, SEStEG: Die Änderungen des UmwStG (Teil I), DB 2006, 2704; Förster/Felchner, Umw von Kap-Ges in Pe...mehr

Rz. 10 [Autor/Zitation] Abs. 1 Satz 2 ordnet für bestimmte Fallkonstellationen an, dass die Rechnungslegungspflicht bereits am ersten Abschlussstichtag beginnt, an dem die Größenmerkmale erfüllt sind; bspw. wenn auf das Unternehmen während des GJ das Vermögen eines anderen Unternehmens durch Umwandlung oder in anderer Weise als Ganzes übergegangen ist. Überschreitet das aufne...mehr

Die Rechtsschutzmöglichkeiten des Schuldners gegen eine Kontopfändung haben sich durch das Gesetz zur Reform des Kontopfändungsschutzes v. 7.7.2009[1] mit Wirkung zum 1.1.2012 wesentlich verbessert. Zuletzt wurde dieser Sachbereich durch das Pfändungsschutzkonto-Fortentwicklungsgesetz v. 22.10.2020[2] zum 1.12.2021 aktualisiert. Der Schuldner hat die Möglichkeit, sein Kontogu...mehr

Tz. 81a Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Nach § 14 Abs 4 S 5 KStG idF vor KöMoG führt die Umwandlung einer OG auf eine Pers-Ges oder auf eine natürliche Person als veräußerungsgleicher Vorgang zur stwirksamen Auflösung eines organschaftlichen AP in der St-Bil des OT; das gilt auch für einen vergleichbaren Formwechsel (s § 14 KStG Tz 1322 ff). Zu der Frage, ob auch die verschmelzun...mehr

Tz. 91 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Die Veränderung der Beteiligungshöhe ist ein separater Vorgang vor oder nach der Umwandlung.mehr

4.2.4.1 Allgemeines Tz. 45 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Wird der Betrieb der Pers-Ges oder natürlichen Pers innerhalb der Fünf-Jahres-Frist aufgegeben oder veräußert, unterliegt grds der dann entstehende Aufgabe- oder VG der GewSt. § 18 Abs 3 S 1 UmwStG erfasst die stillen Reserven in dem Zeitpunkt der Aufgabe oder Veräußerung, nicht die in dem Zeitpunkt der Umw. Hiervon ausgen...mehr

"(3) Soweit in Anwendung des § 10 Abs. 3 Wirtschaftsgüter erstmals zu bewerten sind, sind sie mit den Werten anzusetzen, die sich ergeben würden, wenn seit Übernahme der Wirtschaftsgüter durch die ausländische Gesellschaft die Vorschriften des deutschen Steuerrechts angewendet worden wären." Rz. 68 [Autor/Stand] Keine inhaltliche Gesetzesänderung. § 20 Abs. 3 wurde im StÄndG ...mehr