Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Rz. 206 Die rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel ermöglicht beim Tod eines Gesellschafters den Eintritt von Nachfolgern außerhalb der Erbfolge.[178] Die Nachfolge erfolgt in diesem Fall ohne Rücksicht auf die Erbenstellung des Nachfolgers. Im Hinblick auf das Verbot von Verträgen zu Lasten Dritter ist eine rechtsgeschäftliche Nachfolge nur dann möglich, wenn der Nachfolger a...mehr

Begriff Mit dem Wort Brexit wird der Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union bezeichnet. Infolge des Brexits ergeben sich Änderungen für Personen in allen europäischen Staaten, insbesondere auch für Arbeitgeber und Arbeitnehmer. Die Übergangsphase bis zu einer endgültigen und dauerhaften Vereinbarung zwischen der EU und dem Vereinigten Königreich wurd...mehr

Tz. 39 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 Das stliche Einlagekto verringert sichmehr

Rz. 173 Bei der einfachen Nachfolgeklausel wird die Gesellschaft mit allen Erben fortgeführt. Bei einem Erben geht der Gesellschaftsanteil auf den Alleinerben über (ab 1.1.2024 erstmals geregelt in § 105 Abs. 3 HGB n.F. i.V.m. § 711 Abs. 2 BGB n.F.). Rz. 174 Bei mehreren Erben kommt es zu einer Kollision zwischen Erb- und Gesellschaftsrecht, weil eine Erbengemeinschaft (nach ...mehr

Rz. 274 Die Rechtsform der GmbH & Co. KG [213] kann für die Gestaltung der Unternehmensnachfolge in verschiedener Hinsicht von Vorteil sein:mehr

Tz. 123 Stand: EL 100 – ET: 10/2020 Bei wörtlicher Anwendung betrifft § 27 Abs 2 S 3 KStG nicht die Neugründung einer Kap-Ges, denn ein "Eintritt in die unbeschr StPflicht" setzt denknotwendig voraus, dass die eintretende Kö bereits vorher existiert, was bei einer neu gegründeten Kö nicht der Fall ist; für sie "beginnt" vielmehr mit der Gründung ihre KSt-Pflicht. Gleichwohl e...mehr

Tz. 1464 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 IRe Kap-Erhöhung bei einer Kap-Ges entstehen Kosten für die Ausarbeitung von Verträgen, die notarielle Beurkundung, die Eintragung im H-Reg, usw. Diese Leistungen werden idR von der Kap-Ges in Auftrag gegeben und ihr in Rechnung gestellt. Die AE werden damit normalerweise nicht belastet. Es stellt sich die Frage, ob die Kosten aus Anlass de...mehr

Tz. 45 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 Leistungen iSd § 27 Abs 1 S 3 KStG sind alle Auskehrungen, die ihre Ursache im Gesellschaftsverhältnis haben. Dazu gehören (s Urt des BFH v 06.10.2009, BFH/NV 2010, 248, und s Schr des BMF v 04.06.2003, BStBl I 2003, 366, Rn 11) neben oGA (auch verspätet beschlossene und/oder verspätet abgeflossene oGA) auch Vorabausschüttungen vor Ablauf de...mehr

Tz. 87 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 Nach dieser Vorschrift sind Eink aus privaten Veräußerungsgeschäften (früher: "Spekulationsgeschäfte") dann beschr stpfl, wenn sie folgende WG betreffen: inl Grundstücke, inl Rechte, die den Vorschriften des bürgerlichen Rechts über Grundstücke unterliegen und bis zum 31.12.2008 (§ 52a Abs 17 EStG) grds auch Anteile an Kap-Ges . Dabei ist indes ...mehr

Tz. 222 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 § 8c Abs 1 S 4 KStG enthält mehrere Begriffe, von denen der des "Erwerbers" und der des "Veräußerers" den Bereichen des § 17 EStG bzw des § 8b Abs 2 KStG entstammen, während die Begriffe "übertragender Rechtsträger" und "übernehmender Rechtsträger" dem UmwStG entlehnt sind. UE sind diese Begriffe normspezifisch auszulegen (glA s Adrian, Ubg...mehr

Tz. 369 Stand: EL 92 – ET: 03/2018 Eine Gehaltsvereinbarung kann nur dann der Besteuerung zu Grunde gelegt werden, wenn sie auch tats durchgeführt wird. Die Tatsache, dass ein Anstellungsvertrag nicht durchgeführt wird, lässt Zweifel an einer ernsthaften schuldrechtlichen Verpflichtung der Kö aufkommen. Sie verdeckt eine auf gesellschaftsrechtlicher Grundlage erbrachte Leistu...mehr

Tz. 233 Stand: EL 100 – ET: 10/2020 Nach § 8c Abs 1 S 4 Nr 2 KStG liegt ein st-schädlicher Beteiligungserwerb nicht vor, wenn an dem übernehmendem Rechtsträger der Veräußerer zu 100 % mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist und der Veräußerer eine natürliche oder jur Pers oder eine Pers-Handelsgesellschaft ist. § 8c Abs 1 S 4 Nr 2 KStG bezieht dem Veräußerer nahestehende Pers...mehr

Tz. 59 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 Dieser Fall des Direktzugriffs ist in § 27 Abs 1 S 3 KStG geregelt. Es geht um eine Nenn-Kap-Herabsetzung unter Auskehrung an die AE, wobei entweder ein Sonderausweis iSd § 28 Abs 1 S 3 KStG nicht vorhanden ist oder der Rückzahlungsbetrag diesen übersteigt. Nach § 28 Abs 2 S 1 Hs 2 KStG ist der Betrag, um den das Nenn-Kap herabgesetzt wird, ...mehr

Tz. 650 Stand: EL 94 – ET: 10/2018 Nach der Rspr des BFH (zB s Urt des BFH v 21.12.1994, BStBl II 1995, 419; v 05.04.1995, BStBl II 1995, 478 und v 07.02.2018, DStRE 2018, 890) muss der Erdienenszeitraum bei beherrschenden Ges-GF "im Interesse der Rechtssicherheit" mindestens zehn Jahre ab Erteilung der Pensionszusage betragen. Dies korrespondiere mit § 1 Abs 1 BetrAVG (aF) u...mehr

Tz. 68 Stand: EL 107 – ET: 09/2022 Durch das SEStEG ist die ausschüttungsabhängige KSt-Minderung bei oGA durch eine ratierliche Auszahlung des KSt-Guthabens ersetzt worden. Wegen Einzelheiten s § 37 KStG Tz 97ff. Damit ist § 37 Abs 3 KStG ab 2007 mangels eines Anwendungsbereichs bedeutungslos geworden. Wenn auch die von einer Kö vereinnahmten GA nach § 8b Abs 1 S 1 KStG grds s...mehr

Rz. 41 Eine Vereinbarung, wonach vorbehaltene Versorgungsleistungen nur so lange geschuldet sind, wie sie vom Verpflichteten im übernommenen Haus erbracht werden können ("Leistungsbegrenzungsklausel") führt nach der bemerkenswert deutlichen Aussage des BGH[38] nicht zur Sittenwidrigkeit der Nachrangvereinbarung (mit der Folge, dass die andernfalls entstandene Lücke durch ein...mehr

Rz. 68 Hat ein Aufgebotsverfahren stattgefunden (siehe oben § 7 Rdn 50), so kann der (Mit-)Erbe die Erfüllung von solchen Forderungen, die durch den Ausschließungsbeschluss ausgeschlossen sind, insoweit verweigern, als der Nachlass durch die Befriedigung der nicht ausgeschlossenen Gläubigerforderungen erschöpft wird, § 1973 Abs. 1 S. 1 BGB, sog. Ausschließungseinrede. Die Au...mehr

Tz. 103 Stand: EL 107 – ET: 09/2022 Auch die Zusammenfassung von BgA zu einem einheitl BgA oder die Trennung bisher zusammen gefasster BgA haben Auswirkungen auf die Feststellung des stlichen Einlagekontos und die Ermittlung der Neurücklagen. Obwohl es sich hierbei nicht um eine Umwandlung iSd § 1 UmwG handelt, ist uE auch insoweit (zur "technischen" Abwicklung der Zusammenfa...mehr

Tz. 490 Stand: EL 92 – ET: 03/2018 Wird eine Tantieme erst im Laufe eines Jahres vereinbart, ist bei einem beherrschenden Ges-GF eine zeitanteilige Kürzung vorzunehmen; s Urt des BFH v 17.12.1997 (BStBl II 1998, 545). Ansonsten liegt tw ein Verstoß gegen das Rückwirkungsverbot und damit eine vGA vor; aA s Urt des FG Rh-Pf v 26.05.1998 (DStRE 1999, 754). Dies gilt unabhängig d...mehr

Rz. 86 Maßnahmen zur Reduzierung oder Vermeidung von Pflichtteilsansprüchen [77] kommt daher im Zusammenhang mit der Planung der Unternehmensnachfolge eine herausragende Bedeutung zu.[78] Am wirkungsvollsten und sichersten ist dabei der Abschluss eines Pflichtteilsverzichtsvertrages (§ 2346 Abs. 2 BGB). Der Pflichtteilsverzichtsvertrag kann dabei entweder umfassend oder im Hi...mehr

Tz. 112 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 Nach § 27 Abs 2 S 2 KStG ist der Bescheid über die gesonderte Feststellung des stlichen Einlagekto Grundlagenbescheid für den Bescheid über die gesonderte Feststellung zum jeweils nachfolgenden Feststellungszeitpunkt. Die Bindungswirkung greift auch bei einem der Höhe nach unzutr festgestellten Bestand des stlichen Einlagekto. Der festgeste...mehr

Tz. 44 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 Nach § 27 Abs 1 S 3 KStG mindern Leistungen der Kap-Ges mit Ausnahme der Rückzahlung von Nenn-Kap iSd § 28 Abs 2 S 2 und 3 KStG das stliche Einlagekto unabhängig von ihrer hr-lichen Einordnung nur, soweit die Summe der im Wj erbrachten Leistungen (Größe I) den auf den Schluss des vorangegangenen Wj ermittelten ausschüttbaren Gewinn (Größe II) ü...mehr

13.2.1.1 Verschmelzungen und Spaltungen Tz. 1506 Stand: EL 101 – ET: 03/2021 Soweit es aufgrund der Umwandlung zu einer Wertverschiebung kommt (bei sog nicht verhältniswahrenden Verschmelzungen oder Spaltungen), kommt § 13 UmwStG nicht zur Anwendung. Insoweit handelt es sich um eine Vorteilszuwendung zwischen den Gesellschaftern, für deren stliche Beurteilung die allgemeinen G...mehr

13.2.1 Wert der erhaltenen Anteile entspricht nicht dem Wert des hingegebenen Vermögens 13.2.1.1 Verschmelzungen und Spaltungen Tz. 1506 Stand: EL 101 – ET: 03/2021 Soweit es aufgrund der Umwandlung zu einer Wertverschiebung kommt (bei sog nicht verhältniswahrenden Verschmelzungen oder Spaltungen), kommt § 13 UmwStG nicht zur Anwendung. Insoweit handelt es sich um eine Vorteils...mehr

mehr

mehr

Tz. 1285 Stand: EL 102 – ET: 06/2021 Das Spannungsfeld zwischen dem bei der Besteuerung von Pers-Ges und ihrer MU häufig (aber nicht immer) zulässigen Bw-Ansatz und den vGA-Regelungen zeigt sich auch bei Umstrukturierungen, an denen sowohl Pers-Ges als auch Kap-Ges beteiligt sind und zwischen den Gesellschaften (ggf über die jeweiligen AE) gesellschaftsrechtliche Verbindungen...mehr

Tz. 1519 Stand: EL 101 – ET: 03/2021 Estlich können Übertragungen betrieblicher Einheiten zum Bw übertragen werden, wenn die Übertragung unentgeltlich erfolgt (§ 6 Abs 3 EStG). Die Vorschrift des § 6 Abs 3 EStG kommt allerdings für die Übertragung durch und auf eine Kö grds nicht zur Anwendung, weil insoweit die Vorschriften über die vGA und die verdeckten Einlagen vorgehen; ...mehr

Tz. 33 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 Nach § 27 Abs 1 S 1 KStG hat der Ausweis der Einlagen im stlichen Einlagekto zum Schluss jedes Wj zu erfolgen. Bei kj-gleichen Wj sind somit der Ermittlungs- und Feststellungsstichtag der 31.12., ansonsten der Schluss eines abw Wj. Enden in einem VZ zwei Wj, muss das Einlagekto zum Schluss jedes der Wj ermittelt und festgestellt werden. Das s...mehr

Tz. 48 Stand: EL 110 – ET: 06/2023 Einlagenrückgewähr iSd § 22 Abs 1 S 6 Nr 3 UmwStG iVm § 27 KStG Die Ausschüttung oder Rückzahlung von Beträgen aus dem stlichen Einlagekto iSd § 27 KStG der (inl oder ausl) Übernehmerin, an der die maßgebenden Anteile bestehen, durch Leistungen iSd § 27 Abs 1 S 3 KStG wird als dritter Ersatztatbestand gem § 22 Abs 1 S 6 Nr 3 UmwStG der Veräuß...mehr

Rz. 185 Bei der qualifizierten Nachfolgeklausel[154] bestimmt der Gesellschaftsvertrag, dass nicht alle Erben, sondern nur einzelne oder einer von ihnen in die Gesellschafterstellung einrücken.[155] Der Gesellschaftsvertrag kann den Kreis der nachfolgeberechtigten Personen grundsätzlich in beliebiger Weise einschränken.[156] Möglich sind etwa folgende Regelungen:mehr

Rz. 312 Die Testamentsvollstreckung[229] an GmbH-Geschäftsanteilen ist grundsätzlich zulässig.[230] Der Testamentsvollstrecker übt die aus dem Geschäftsanteil verbundenen Vermögens- und Verwaltungsrechte aus, soweit dies in der Satzung nicht ausgeschlossen ist.[231] Der Erbe ist demnach von der Wahrnehmung der Gesellschafterrechte ausgeschlossen.[232] Rz. 313 Die Verwaltung d...mehr

Dieterlen/Winkler, Konzernsachverhalte iRd neuen "Mantelkauf"-Regelung des § 8c KStG, GmbHR 2007, 815; Sistermann/Brinkmann, Verlustuntergang aufgrund konzerninterner Umstrukturierungen, DStR 2008, 897. Tz. 211 Stand: EL 100 – ET: 10/2020 Für die Zeit vor dem Inkrafttreten des WachstumsBG (dazu s Tz 406) sieht das Ges eine Ausnahmeregelung für Beteiligungserwerbe innerhalb eine...mehr

Tz. 452 Stand: EL 102 – ET: 06/2021 Nach § 15 S 1 Nr 2 S 1 KStG idF des UntStFG ist § 8b Abs 1–6 KStG (nicht angesprochen ist Abs 7–10; wegen der Änderung durch das JStG 2009, s Tz 460ff) bei einer OG nicht anzuwenden. Sind in dem dem OT zugerechneten Organeinkommen Bezüge, Gewinne oder Gewinnminderungen iSd § 8b Abs 1–3 KStG oder mit solchen Beträgen zusammenhängende Ausgabe...mehr

Tz. 64 Stand: EL 108 – ET: 12/2022 § 22 UmwStG trifft idR keine Aussagen zu der Ermittlung und Versteuerung des Gewinns aus der Veräußerung der erhaltenen Anteile gem § 22 Abs 1 UmwStG (Ausnahme nur bei jur Pers d öff Rechts und st-befreiten Kö, s Tz 94). Hier gelten ausschl die allg Grundsätze. Dies gilt insbes für den Zeitpunkt der Veräußerung, die Ermittlung des Gewinns au...mehr

Krebs, Die Reform der KSt, Sonderveröffentlichung des BB 1976, 61; Philipowski/Schuler, KSt und KapSt – Die bank- und st-technische Durchführung des Anrechnungs-, Vergütungs- und Erstattungsverfahrens, Bonn 1977, 68ff; Scholtz, Anrechnung, Vergütung oder Erstattung von KSt und KapSt, FR 1977, 77; Holzheimer/Krause/Neuhäuser, Reform der KSt – Leitfaden für die Praxis (Bank-Verla...mehr

Tz. 1515 Stand: EL 101 – ET: 03/2021 Im Grundsatz stellt eine Einbringung von Vermögen nach §§ 20, 21 UmwStG in eine Kap-Ges oder nach § 24 UmwStG in eine Pers-Ges durch eine Kö auch dann keine vGA dar, wenn die Einbringung zu Bw oder Zwischenwerten erfolgt. Zwar kommt es in diesem Fall aus gesellschaftsrechtlichen Gründen nicht zu einer Gewinnrealisierung; es fehlt aber jede...mehr

Tz. 69 Stand: EL 108 – ET: 12/2022 Wie bei den aus einer Betriebseinbringung erhaltenen Anteilen (s § 22 Abs 1 UmwStG) wird auch beim Anteilstausch die bisherige Besteuerungskonzeption der einbringungsgeborenen Anteile (§ 21 UmwStG aF) auf der Ebene des Einbringenden/AE durch eine nachträgliche Besteuerung eines Einbringungsgewinns ersetzt. Dieser nachträgliche Einbringungsge...mehr

Tz. 141 Stand: EL 107 – ET: 09/2022 Gewinne aus der Veräußerung von Beteiligungen an Kap-Ges lösen im Teil-Eink-Verfahren (bis VZ 2008: Halb-Eink-Verfahren), weil nach der Philosophie des StSenkG die Realisierung der Reserven einer Kap-Ges über die Veräußerung der Beteiligung im wirtsch Ergebnis der Realisierung dieser Reserven durch eine GA gleichkommt, grds auch die gleiche...mehr

Tz. 70a Stand: EL 108 – ET: 12/2022 Eine sperrfristschädliche Verfügung über die eingebrachten Anteile iSd § 22 Abs 2 S 1 UmwStG ist die unmittelbare oder mittelbare Veräußerung der Beteiligung durch die Übernehmerin. Dabei bedeutet (unmittelbare) Veräußerung die entgeltliche Übertragung der Gesellschaftsanteile auf einen anderen Rechtsträger (s Urt des BFH v 24.01.2018, BStB...mehr

Tz. 189b Stand: EL 104 – ET: 12/2021 Wenn nach dem Vorgesagten zivilrechtlich eine identitätswahrende Sitzverlegung zu verneinen ist, wird in Rspr und Lit nicht selten ohne Weiteres davon ausgegangen, dass strechtlich für die oben (s Tz 189) dargestellten Fragen immer von einem vollkommen "neuen" KSt-Subjekt auszugehen ist (anders nur bei Gesamtrechtsnachfolge zB in grenzüber...mehr

Bogenschütz/Striegel, Gewstliche Behandlung der Veräußerung von Anteilen an Kap-Ges durch Pers-Ges, DB 2000, 2547; Crezelius, StSenkG: § 8b Abs 3 S 2 KStG 2001 – ein stges Verwirrspiel, DB 2000, 1631; Dieterlen/Schaden, Einige Bemerkungen zu den Regelungen des StSenkG zur Besteuerung von Anteilsveräußerungen, BB 2000, 2492; Dötsch/Pung, StSenkG: Die Änderungen bei der KSt und b...mehr

Tz. 48 Stand: EL 104 – ET: 12/2021 Der Buchst e des § 49 Abs 1 Nr 2 EStG betrifft Eink aus der Veräußerung von Anteilen an Kap-Ges (zum Begriff s § 1 KStG Tz 27 ff; auch s Tz 48a), die ihren Sitz oder ihre Geschäftsleitung im Inl (s § 1 KStG Tz 20 ff) haben (Unterbuchst aa) und ab VZ 2006 uU auch Anteile an ausl Kap-Ges (Unterbuchst bb; s Tz 48a). Die praktische Bedeutung des...mehr

Tz. 337 Stand: EL 100 – ET: 10/2020 Der dritte ges geregelte Tatbestand, bei dessen Vorliegen die Erhaltung der wes Betriebsstrukturen angenommen wird, ist die Zuführung von wes BV in zeitlichem Zusammenhang mit der Sanierung im Wege einer (offenen oder verdeckten) Einlage. Es kann sich dabei um Einlagen auf das Nenn-Kap oder um gem § 27 KStG in das stliche Einlagekto einzust...mehr

Rz. 875 Für den Begriff "Herstellungskosten" ist die Definition des § 255 HGB maßgebend. Danach sind HK eines Gebäudes Aufwendungen, die durch die Herstellung, Erweiterung oder eine über den ursprünglichen Zustand hinausgehende wesentliche Verbesserung des Gebäudes entstehen (§ 255 Abs. 2 Satz 1 HGB). Herstellung Unter "Herstellung" ist die erstmalige Errichtung des Gebäudes zu ve...mehr

§ 4 Abs. 4a i. V. m. § 52 Abs. 11 EStG ist verfassungsgemäß.[1] Auch die auf die Finanzierung von Umlaufvermögen entfallenden Schuldzinsen sind nicht ungekürzt abziehbar.[2] Bei der formwechselnden Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft[3] führt der Übergang des Betriebsvermögens nicht zu einer Einlage i. S. d. § 4 Abs. 4 a EStG. Bei der Personengese...mehr

Einige Arbeitgeber bieten insbesondere ihren außertariflichen Mitarbeitern die Möglichkeit an, einen (geleasten) Pkw zur dienstlichen und privaten Nutzung aus dem Arbeitsentgelt zu unterhalten (Entgeltumwandlung). Nachdem der Arbeitnehmer den Pkw ausgewählt hat, schließt der Arbeitgeber mit einer Leasinggesellschaft einen Leasingvertrag (Finanz-Leasingrate einschließlich Ful...mehr

§ 138l Abs. 3 AO enthält eine abschließende Aufzählung der Kennzeichen, die bei Vorliegen der übrigen Tatbestandsvoraussetzungen des § 138l Abs. 2 AO-E eine Mitteilungspflicht der innerstaatlichen Steuergestaltung auslösen, wobei das Vorliegen eines dieser Kennzeichen ausreicht. Dies betrifft bestimmte Vereinbarungen, standardisierte Dokumentationen oder Strukturen einer Ges...mehr

mehr

Der grundlegende Umbau der Wärmeversorgung auf eine nachhaltige Energieerzeugung ist nicht möglich ohne eine effizientere Energienutzung. Energieeffizienz ist die größte Energiequelle. Die Steigerung der Energieeffizienz ist daher für eine vollständige Umstellung auf erneuerbare Energien unverzichtbar. Wenn es um Effizienzsteigerung bei der Heizung geht, spielen kurz- und mit...mehr