Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Rn 2 Der § 990 setzt den fehlenden guten Glauben des Besitzers an ein bestehendes Besitzrecht, sei es als Eigen- oder Fremdbesitzer, geltend für jede Form von Besitz (vgl § 985 Rn 5f) voraus. Dabei können die Vorgaben des § 932 II für den Eigentumserwerb entspr übernommen werden. Der Besitzer ist dann nicht in gutem Glauben hinsichtlich eines Besitzrechts beim Besitzerwerb, ...mehr

Rz. 69 [Autor/Stand] Allgemeine Rechtsfolgen, verfassungsrechtliche und europarechtliche Bedenken. § 4 Abs. 1 Satz 3 EStG führt zur Annahme einer (fiktiven) Entnahme zum gemeinen Wert (§ 6 Abs. 1 Nr. 4 Satz 1 Halbs. 2 EStG), d.h. der Aufdeckung sämtlicher stiller Reserven oder Lasten in den betroffenen Kapitalgesellschaftsbeteiligungen. Die Besteuerung kann unter den weitere...mehr

Rn 83 In Bauwerkverträgen werden häufig Bürgschaften vereinbart, insb um das gegenseitige Insolvenzrisiko zu sichern. Der Besteller sichert mögliche Rückzahlungsansprüche aus Vorauszahlungen oder Abschlagszahlungen sowie etwaige Erfüllungs- und Gewährleistungsansprüche; bei Insolvenz des Mitgesellschafters einer ARGE schützt die Bürgschaft auch den das Werk vollendenden Mitg...mehr

Rn 12 Die Fremdwährungs- oder Valutaschuld (zu ihr ausf Grothe Fremdwährungsverbindlichkeiten) ist eine in ausländischer Währung, dh nicht in Euro, ausgedrückte Geldschuld (BGHZ 101, 296, 302). Eine bloße Abrede über die Art der Zahlung, die vor der Euro-Einführung wegen der Genehmigungsbedürftigkeit von Valutaschulden häufig vorkam, begründet keine Fremdwährungsschuld (RGZ ...mehr

Rn 1 Der Rücktritt bedeutet die Ausübung eines Gestaltungsrechts: Dieses verwandelt den Inhalt eines Vertrages derart, dass dieser in ein Abwicklungsschuldverhältnis übergeht. Die §§ 346 ff regeln va diese Rückabwicklung. Dagegen sagen sie nichts über den Grund des Rücktritts: Dieser kann auf Vereinbarung oder auf Gesetz beruhen. Wichtige gesetzliche Anwendungsfälle finden s...mehr

DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION – (1–9) (nicht abgedruckt) (10) Der sachliche Anwendungsbereich und die Bestimmungen dieser Verordnung sollten mit der Verordnung (EG) Nr. 2201/2003 im Einklang stehen. Er sollte sich jedoch nicht auf die Ungültigerklärung einer Ehe erstrecken. Diese Verordnung sollte nur für die Auflösung oder die Lockerung des Ehebandes gelten. Das nach den Koll...mehr

Rn 1 § 281 enthält sowohl den Kern der Regelung der Konkurrenz von Schadensersatz- und Erfüllungsanspruch (Schadensersatz statt der Leistung) als auch der Schadensabrechnung über den von der Pflichtverletzung betroffenen Vertragsteil hinaus (Schadensersatz statt der ganzen Leistung). Der Gläubiger kann sich durch Fristsetzung nach § 281 I die Möglichkeit verschaffen, zwische...mehr

Rn 16 Folge des Verstoßes ist die absolute Unwirksamkeit der Abtretung, dies gilt auch bei Verletzung eines vertraglichen Zessionsverbots iSd § 399 Alt 2 (BGHZ 40, 156, 160; 56, 228, 231; 108, 172, 176; 112, 387, 389 ff; NJW-RR 10, 904, 905; aA Armgardt RabelsZ 73, 314 ff; Canaris FS Serrick [92], 9 ff; Stamm JZ 22, 1093, 1098 f; E. Wagner Vertragliche Abtretungsverbote im S...mehr

Rn 15 Da die Beifügung von Bedingungen zu einem Rechtsgeschäft eine wesentliche Komponente der vertraglichen Gestaltungsfreiheit ist, sind Rechtsgeschäfte grds bedingungsfreundlich. Dies gilt auch dann, wenn der Rechtserwerb ins Grundbuch einzutragen ist (Zweibr NJW-RR 08, 1395 [OLG Zweibrücken 01.02.2008 - 3 W 3/08] für bedingtes Sondernutzungsrecht). Gesetzlich von der Bed...mehr

Rn 5 Die Bürgenschuld erlischt in dem gleichen Umfang, in dem die Hauptschuld erlischt (BGH NJW 99, 2113f [BGH 06.05.1999 - IX ZR 430/97]). Dabei ist es unerheblich, weshalb die Hauptschuld untergeht. Unter § 767 I fallen insb die Erfüllung (§ 362; Soergel/Gröschler § 767 Rz 5; auch durch Dritte, vgl BGH JZ 76, 24f), Erfüllungssurrogate (für Leistung an Erfüllungs statt: BGH...mehr

Rn 2 § 623 gilt für: Arbeitnehmer- und Arbeitgeberkündigung, für ordentliche und außerordentliche, ferner für Änderungskündigung und das ihr zugrunde liegende Änderungsangebot (BAG NZA 19, 1143 [BAG 21.05.2019 - 2 AZR 26/19]; 17, 499 [BAG 26.01.2017 - 2 AZR 68/16]; 12, 628 [BAG 29.09.2011 - 2 AZR 523/10]), die Lossagung des ArbN gem § 12 KSchG (ErfK/Müller-Glöge § 623 Rz 3b)...mehr

Rz. 39 Stand: EL 143 – ET: 09/2025 Registrierung zur Abrufberechtigung unter "Mein ELSTER" Die Lohnsteuerabzugsmerkmale werden aus der ELStAM-Datenbank in der Regel elektronisch bereitgestellt. Für die Teilnahme am ELStAM-Verfahren muss sich ein Arbeitgeber zunächst einmalig auf der Internetseite www.elster.de unter "Mein ELSTER" registrieren (sog. ELSTER-Authentifizierung). D...mehr

Rn 1 Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist ein vertraglicher Zusammenschluss zweier oder mehrerer Personen zur Erreichung eines gemeinschaftlichen Zwecks durch Übernahme schuldrechtlicher Pflichten. Unterschieden wird zwischen dem engen und weiten Gesellschaftsbegriff. Letzterer definiert sich als rechtsgeschäftliche Verbindung mindestens zweier Personen zur Förderu...mehr

Gesetzestext (1) 1An die Stelle der Forderung, für welche die Hypothek besteht, kann eine andere Forderung gesetzt werden. 2Zu der Änderung ist die Einigung des Gläubigers und des Eigentümers sowie die Eintragung in das Grundbuch erforderlich; die Vorschriften des § 873 Abs. 2 und der §§ 876, 878 finden entsprechende Anwendung. (2) 1Steht die Forderung, die an die Stelle der...mehr

Rz. 1 Stand: EL 143 – ET: 09/2025 Einen Freibetrag für Versorgungsbezüge (§ 19 Abs 2 EStG) gibt es seit 1966. Er betrug zunächst 25 % der Versorgungsbezüge, höchstens 2400 DM, ab 1975 bis 1992: 40 % höchstens 4800 DM, für 1993 bis 2001: 40 % höchstens 6000 DM und für 2002 bis 2004: 40 % höchstens 3072 EUR. Rz. 2 Stand: EL 143 – ET: 09/2025 Ab dem VZ 2005 ist die Besteuerung der...mehr

Gesetzestext (1) Geht der Anteil eines verstorbenen Gesellschafters auf seine Erben über und erfüllt die Gesellschaft die Voraussetzungen des § 107 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs, um in das Handelsregister eingetragen zu werden, so kann jeder Erbe gegenüber den anderen Gesellschaftern antragen, dass ihm die Stellung eines Kommanditisten eingeräumt und der auf ihn entfallen...mehr

Rn 10 Ist ein Versorgungsanrecht zwar in der Ehezeit erworben worden, aber bei Ehezeitende nicht mehr vorhanden, folgt schon aus dem Stichtagsprinzip, dass es im VA nicht zu berücksichtigen ist. Aber auch soweit ein Anrecht erst nach Ehezeitende – ganz oder tw – ersatzlos weggefallen ist, kann es nicht mehr in den VA einbezogen werden (Grundsatz: ›Was weg ist, ist weg‹). Die...mehr

Rn 4 Der Löschungsanspruch, der gesetzlicher Inhalt der begünstigten Hypothek ist (BayObLG NJW-RR 92, 306 [OLG Köln 31.10.1991 - 12 W 30/91]), entsteht mit ihrer Eintragung und erlischt mit ihrer Löschung (s aber Rn 7 wegen der Fortsetzung am Versteigerungserlös). Seine Geltendmachung ist nur ausnw rechtsmissbräuchlich (LG Ansbach Rpfleger 98, 212 [LG Göttingen 02.12.1997 - ...mehr

Rn 7 Überziehungskredite (I) sind Allgemein-Verbraucherdarlehen (§ 491 II). Sie erlöschen nicht automatisch mit der Umwandlung eines Girokontos in ein Pfändungsschutzkonto (BGH WM 13, 1976, Rz 32, 34), sondern müssen gekündigt werden. Es gelten grds die §§ 491 ff, insb die vorvertraglichen Informationspflichten (§ 491a), ab 21.6.16 auch die Pflicht zur Kreditwürdigkeitsprüfu...mehr

Rn 1 WEigtümer ist, wer zu Recht im Wohnungs- und/oder Teileigentumsgrundbuch eingetragen ist (BGH ZMR 21, 402 Rz 17; 17, 906 Rz 6); dies kann auch die GdW (Rn 6) – auch in einer anderen WE-Anlage (München ZMR 16, 792) – sein (Hamm NJW 10, 1464). WEigtümer ist ferner, wer durch Erbfall (BGH ZMR 19, 423 Rz 7; NZM 13, 735 Rz 6), Umwandlung oder durch Zuschlag gem § 90 I ZVG Wo...mehr

Gesetzestext Die Befriedigung des Gläubigers aus dem Grundstück und den Gegenständen, auf die sich die Hypothek erstreckt, erfolgt im Wege der Zwangsvollstreckung. Rn 1 Aus § 1147 ergibt sich, dass der Eigentümer keine Zahlung, sondern lediglich Duldung der Zwangsvollstreckung in das Grundstück schuldet (vgl weiter § 1113 Rn 1); der Gläubiger kann deshalb auch nicht gg eine ...mehr

Rn 68 Die ergänzende Wirkung von § 242 (s.o. Rn 25f) gestattet es, dem Rechtsverhältnis zwischen den Parteien unabhängig von deren Willen zusätzliche Pflichten hinzuzufügen. Dies kann entweder durch die Bildung ergänzender richterrechtlicher Normen oder im Wege ergänzender Vertragsauslegung geschehen. Die Grenze zwischen diesen beiden Ergänzungsmechanismen ist fließend. Imme...mehr

Rn 40 Bodenbelag. Ein WEigtümer beeinträchtigt die anderen WEigtümer durch die Auswechslung eines in seinem Eigentum stehenden Bodenbelags nicht, wenn die im Zeitpunkt der Errichtung des Gebäudes (näherliegend wären die bei Umwandlung in Wohnungseigentum) geltenden Schutzwerte (BGH ZMR 20, 971 Rz 12; 19, 55 Rz 9; NJW 18, 2123 Rz 15) erhalten bleiben (BGH ZMR 19, 55 Rz 9; 18,...mehr

Rn 28 § 762 II erweitert den Anwendungsbereich des I auf ›zum Zwecke der Erfüllung‹ einer Spiel- oder Wettschuld abgeschlossene Vereinbarungen: Auch sie begründen allenfalls unvollkommene Verbindlichkeiten, können aber Rechtsgrund für eine deshalb nicht rückforderbare Leistung sein (s.o. Rn 2). Rn 29 Die Regelung in II nennt explizit das Schuldanerkenntnis (§ 781). Sie gilt d...mehr

Rn 2 Die Stiftung ist eine auf Ausstattung mit einem Vermögen angelegte, nicht in einem Personenverband bestehende (mitgliederlose, I 1) selbstständige juristische Person zur Erreichung eines dauernden Zwecks, der nur durch den Willen des Errichters bestimmt wird (BVerwG NJW 98, 2545, 2546 [BVerwG 12.02.1998 - BVerwG 3 C 55/96]). Es handelt sich um eine verselbstständigte Ve...mehr

1. b) gegenüber dem Steuerpflichtigen oder der Steuerpflichtige gegenüber dieser Person Anspruch auf mindestens ein Viertel des Gewinns oder des Liquidationserlöses hat; oder ... Rz. 521.1 [Autor/Stand] Anspruch auf Gewinn oder Liquidationserlös. Nach dem durch das ATADUmsG[2] neu eingefügten § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 Buchst. b wird ein Nahestehen begründet, wenn die Person gege...mehr

Rn 12 Der Kapitalwert nach § 4 V BetrAVG ist der Wert des Anrechts, der bei einem Arbeitsplatzwechsel vom bisherigen auf den neuen Arbeitgeber übertragen werden kann. Dem entspricht beim VA der Transfer des Anrechts – in Höhe des Ausgleichswerts, dh der Hälfte des Ehezeitanteils (§ 1 II 2) – von der ausgleichspflichtigen auf die ausgleichsberechtigte Person. Im Arbeitsrecht ...mehr

Rn 1 Der Vertrag muss eine Verpflichtung zur Änderung des Eigentums (auch von Miteigentumsanteilen) an einem Grundstück enthalten, also zur Übertragung oder zum Erwerb von Eigentum an einem Grundstück verpflichten. Einem Grundstück stehen gleich das Wohnungseigentum (§ 4 III WEG) und das Erbbaurecht (§ 11 ErbbauRG dazu Nürnbg MittBayNot 21, 234), auch das Sondereigentum an G...mehr

Gesetzestext (1) 1Steht ein Nießbrauch einer juristischen Person zu, so ist er nach Maßgabe der folgenden Vorschriften übertragbar:mehr

Rz. 17 Stand: EL 143 – ET: 09/2025 Ändert sich der Versorgungsbezug durch die Anwendung von Anrechnungs-, Ruhens-, Erhöhungs- oder Kürzungsregelungen, müssen die Freibeträge für Versorgungsbezüge neu berechnet werden (§ 19 Abs 2 Satz 10 EStG). Bei nachträglicher Festsetzung ist der Monat maßgebend, für den die Versorgungsbezüge erstmals festgesetzt werden, und nicht der Monat...mehr

Rn 20 Befindet sich ein einzelkaufmännisches Unternehmen im Nachlass, geht das vererbliche Handelsgeschäft nach § 1922, die Firma nach § 22 I HGB auf die Miterben als Rechtsträger in gesamthänderischer Verbundenheit über. Die Miterben können das Handelsgeschäft als Kaufleute fortführen, obwohl es ihnen an der eigenen Rechtspersönlichkeit fehlt (RGZ 132, 138). Es kann nach hM...mehr

Rn 20 Nicht nur die Veräußerung – Teilung nach § 8 WEG ist nicht ausreichend, Nbg ZMR 13, 650 – vermieteten Wohnungseigentums fällt unter § 566, sondern auch die sog Umwandlungsfälle, wobei dort mit einer teleologischen Reduktion der Norm in Einzelfällen dem Eintritt aller Wohnungseigentümer in die Stellung als Vermieter entgegengetreten wird. In den sog Umwandlungsfällen, d...mehr

Rn 2 Nr 1 unterstellt zunächst die Verpflichtung zur Verfügung über das Vermögen des Betreuten im Ganzen dem Genehmigungsvorbehalt. Anders als bei § 1365 fallen hierunter nur Geschäfte über das Vermögen en bloc, wie sich aus der Gleichstellung mit Erbschaften ergibt (Jürgens/Trautmann § 1854 Rz 2). Dies sind Geschäfte iSd § 311b III und solche, mit denen eine Gütergemeinscha...mehr

Rn 11 Grds treffen den Schuldner keine Obliegenheiten, den Eintritt der Verjährung des Anspruchs zu verhindern oder den Gläubiger in besonderer Form auf das Risiko hinzuweisen. Dies gilt selbst für Versicherungsverträge (BGH NJW 59, 241) und auch dann, wenn beide Beteiligten irrtümlich von einem späteren Verjährungseintritt ausgegangen sind (Celle NJW 75, 1603, 1604 [OLG Cel...mehr

Rn 6 Erfasst ist die Form von Verträgen, auch familienrechtlicher Art (vgl zB BGH NJW 20, 2024 [BGH 18.03.2020 - XII ZB 380/19] zu Brautgabeversprechen; BGH NJW-RR 11, 1225 [BGH 13.07.2011 - XII ZR 48/09], m Anm Mörsdorf-Schulte LMK 11, 322656 zur Güterstandsvereinbarung; VG Würzburg BeckRS 22, 8191, Jena FamRZ 20, 1461, München StAZ 20, 177, Mörsdorf-Schulte NJW 07, 1331 zu...mehr

Rn 21 Die – nach dem ›gegenwärtigen Stand des Gemeinschaftsrechts‹ getroffene – National Grid Indus-Entscheidung des EuGH (s Urt v 29.11.11 – C-371/10 Rz 26) (dazu Verse ZEuP 13, 463 ff; Teichmann in FS Hommelhoff [12], 1213, 1233 ff; Mörsdorf EuZW 12, 296; Schall/Barth NZG 12, 414; Schaper EWiR 12, 506; s zuletzt EuGH C-405/18 AURES Holdings, ECLI:EU:C:2020:127 Rz 26) bestä...mehr

Rn 2 Der Vertragsschluss richtet sich nach allgemeinen Grundsätzen. Eine besondere Form ist nicht erforderlich (Ausn: DepotG); in Bezug auf Wertpapiere ist aber eine ausdrückliche Vereinbarung notwendig (§ 700 II). Der Vertrag ist Konsensualvertrag und kann auf zwei Arten geschlossen werden: Nach § 700 I 1 treffen die Parteien eine Vereinbarung mit dem Inhalt, vertretbare Sa...mehr

Rz. 218 [Autor/Stand] Doppelansässigkeit und Steuerverstrickung. § 6 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 a.F. sah noch – nach (abzulehnender) h.M. unabhängig von einer Einschränkung deutscher Besteuerungsrechte – vor, dass eine Wegzugsbesteuerung ausgelöst wurde, wenn der Steuerpflichtige nach einem DBA als in dem anderen Vertragsstaat ansässig i.S.v. Art. 4 Abs. 2 OECD-MA galt. In der Neuf...mehr

Rn 2 § 925 gilt nur für die rechtsgeschäftliche Übertragung des Eigentums an einem Grundstück. § 925 gilt nicht, wenn das Eigentum kraft Gesetzes oder Staatsakt übergeht (§ 873 Rn 15). Zum Erwerb kraft Gesetzes gehören insb Umwandlungen nach dem UmwG und die An- bzw Abwachsung bei Ein- bzw Austritt in einer Gesamthand sowie die Umorganisation von Gebietskörperschaften durch ...mehr

mehr

MaBV Art 9 ROM I 20 Mahnantrag § 291 BGB 6 Mahnbescheid § 286 BGB 15 Mahnkosten § 280 BGB 28 Mahnung Vor §§ 116 ff BGB 7; § 116 BGB 7; § 117 BGB 7; § 281 BGB 13; § 1958 BGB 14; § 2024 BGB 6; § 2039 BGB 11 angekündigte Leistungsverspätung § 286 BGB 20 Antrag auf Prozesskostenhilfe § 286 BGB 15 Begriff § 286 BGB 12 Betriebsausfall § 286 BGB 23 Datum § 286 BGB 17 einstweilige Anordnung §...mehr

Wächteramt § 1666 BGB 1 Waffen Verkehrspflichten § 823 BGB 164; § 832 BGB 10 Wahlrecht § 262 BGB 4 Wahlrecht für Ausgleichsberechtigte bei Ausgleich einer laufenden Versorgung § 19 VersAusglG 16 f. Wahlschuld § 243 BGB 5; § 245 BGB 14; § 262 BGB 1; § 2154 BGB 1 Wahlvermächtnis § 262 BGB 3; § 2154 BGB 1; § 2184 BGB 1; § 2185 BGB 1 Wahrscheinlichkeit und Schadensersatz § 249 BGB 52 Wä...mehr

Valorismus § 245 BGB 11 Varianten der Geschlechtsentwicklung § 1631e BGB 1 Vater biologischer § 1747 BGB 2 Vaterschaft § 1592 BGB 2; Art 19 EGBGB 16 Adoption § 1747 BGB 2; § 1748 BGB 10 nichteheliche ~ § 1748 BGB 10 Vaterschaft; Leibliche ~ § 1686a BGB 1 Vaterschaftsanerkennung § 1594 BGB 1; § 1963 BGB 6 Drittanerkennung § 1599 BGB 8 Form, Widerruf § 1597 BGB 1 Unwirksamkeit § 1598 BGB ...mehr

Rz. 294 [Autor/Stand] Vorrang des § 27 Abs. 3 Nr. 3 UmwStG i.V.m. § 21 Abs. 1 UmwStG 1995. Handelt es sich im Einzelfall um einbringungsgeborene Anteile i.S.v. § 21 Abs. 1 UmwStG 1995 (ausf. unter Rz. 51 ff.), ist über § 27 Abs. 3 Nr. 3 Satz 1 UmwStG bis Ende 2024 ausschließlich der Entstrickungstatbestand des § 21 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 UmwStG 1995 maßgeblich (s. Rz. 59). Selb...mehr

Gesetzestext 1Der Auftrag erlischt im Zweifel durch den Tod des Beauftragten. 2Erlischt der Auftrag, so hat der Erbe des Beauftragten den Tod dem Auftraggeber unverzüglich anzuzeigen und, wenn mit dem Aufschub Gefahr verbunden ist, die Besorgung des übertragenen Geschäfts fortzusetzen, bis der Auftraggeber anderweit Fürsorge treffen kann; der Auftrag gilt insoweit als fortb...mehr

Rz. 211 [Autor/Stand] Früher: Gestaltungsmittel der Wahl. Die vor einem Wegzug vollzogene – steuerneutral mögliche[2] – Einlage einer Kapitalgesellschaftsbeteiligung i.S.v. § 17 EStG in eine gewerblich geprägte GmbH & Co. KG i.S.v. § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG (sog. Gepräge-KG) war bis etwa Anfang 2010 das gängige Mittel zur Vermeidung der Anwendung von § 6.[3] Dies galt nicht nur...mehr

Werden in einem vor dem 1.1.2008 abgeschlossenen Vermögensübergabevertrag in sachlichem Zusammenhang mit der Übertragung von Vermögen im Wege der vorweggenommenen Erbfolge wiederkehrende Sach- und Geldleistungen zugesagt, hängt deren steuerliche Behandlung vor allem davon ab, ob sie abänderbar sind. Sind sie abänderbar, handelt es sich um eine in vollem Umfang als Sonderausg...mehr

Harald Schwetlik, RA/StB[*] Der neue Umwandlungssteuererlass (UmwSt-E 2025) wurde am 2.1.2025 veröffentlicht (BMF v. 2.1.2025 – IV C 2 - S 1978/00035/020/040 – DOK COO.7005.10.4.10951618, BStBl. I 2025, 92 = EStB 2025, 51 [Apitz]). Gegenstand dieses zweigeteilten Beitrages sind ausgewählte Fragestellungen des Umwandlungssteuerrechts, die vor dem Hintergrund der neuen Erlassla...mehr

Soll die Umwandlung einer Körperschaft auf eine Personengesellschaft zum steuerlichen Buch- oder Zwischenwert erfolgen, erfordert dies einen entsprechenden Antrag der Körperschaft, vgl. § 3 Abs. 2 S. 1 UmwStG. Der Antrag ist spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz der Körperschaft zu stellen – und zwar bei dem Finanzamt (FA), das für deren Körper...mehr

Werden Betriebe, Teilbetriebe oder Mitunternehmeranteile unter dem gemeinen Wert mit steuerlicher Rückwirkung nach § 20 UmwStG in eine Kapitalgesellschaft eingebracht, entsprechen die steuerlichen Anschaffungskosten (AK) für die als Gegenleistung gewährten Anteile dem Wert, mit dem die Sacheinlage in der Steuerbilanz der übernehmenden Kapitalgesellschaft zu aktivieren ist (v...mehr