Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags endet die 1. Phase und fortan wird die zu gründende Gesellschaft als Vorgesellschaft bezeichnet. Die Aufgabe der Vorgesellschaft ist wiederum, ihr Entstehen als juristische Person zu fördern und evtl. bereits vorhandenes Vermögen zu verwalten. Hinweis Online-Gründung Bisher war für die Gründung einer GmbH noch ein persö...mehr

Zu den Gläubigern einer GmbH gehört regelmäßig auch das Finanzamt. Und auch dieses wird sich bei bestehenden Steuerschulden der GmbH oftmals an den Geschäftsführer einer GmbH wenden und bei ihm eine persönliche Haftung geltend machen.[1] Die Haftung des Geschäftsführers ist einschlägig, wenn dieser den von ihm für die GmbH zu erfüllenden steuerlichen Pflichten nicht oder nich...mehr

An die Auflösung schließt sich die Abwicklung der GmbH an, die sog. Liquidation. Der Firmierung der GmbH wird der Zusatz "in Liquidation" (kurz: i.L.) angefügt. Mit der Auflösung verliert der bisherige Geschäftsführer seine Organstellung, er wird aber oftmals sogleich zum Liquidator der GmbH bestimmt und im Handelsregister eingetragen. Seine Aufgabe ist es, die Abwicklung der...mehr

Die GmbH als juristische Person kann nicht selber handeln. Vielmehr benötigt sie dazu handlungsfähige Organe; dies sind: 3.1 Gesellschafterversammlung Die Gesamtheit der Gesellschafter tritt in der Gesellschafterversammlung zusammen und fasst darin alle für die geschäftlichen und rechtlichen Angelegenheiten der GmbH wichtigen bzw. erforderlichen Beschlüsse. Das Zusammentreten ...mehr

Doch auch ohne eine gesonderte Sicherheit oder eine Bürgschaft des Gesellschafters für die GmbH ist dieser ggf. einer persönlichen Einstandspflicht – der Haftung – ausgesetzt. 4.3.1 Verpflichtungen vor der Eintragung Geht die GmbH noch vor ihrer Eintragung im Handelsregister und damit vor dem Abschluss der Gründungsphase Verpflichtungen ein, bestehen seitens der GmbH Durchgrif...mehr

Für gewöhnlich werden bei der Gründung einer GmbH folgende Phasen unterschieden: 2.1.1 Vorgründungsgesellschaft Der erste Teilschritt ist der Entschluss der Gründungsgesellschafter, eine Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH zu gründen. Ab diesem Entschluss (mündlich oder schriftlich) ist eine Vorgründungsgesellschaft gegeben. In rechtlicher Hinsicht ist diese im Allgemein...mehr

Da für die Gründung einer GmbH ein Notar benötigt wird, fallen für dessen Tätigkeit nicht vermeidbare Aufwendungen an. Auch die Anmeldung bzw. die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger sind mit Kosten verbunden. Hierfür ist insgesamt mit einem Gründungsaufwand in Höhe von 500 - 1.000 EUR zu rechnen. Hinzu kommen ggf. noch Beratungskosten zur Existenzgründung bzw. fü...mehr

Die Beendigung einer GmbH ist in 3 Teilschritte zu unterteilen:­ 5.1 Auflösung Um eine GmbH zu beenden, ist zunächst durch die Gesellschafterversammlung deren Auflösung zu beschließen.[1] Mit diesem Beschluss ändert sich zugleich der Gesellschaftszweck, der fortan auf die Abwicklung und den Abschluss der GmbH gerichtet ist. Neben einem Beschluss der Gesellschafter kann die Aufl...mehr

Neben einem beschlussfassenden Organ benötigt die GmbH noch ein handelndes Organ – den Geschäftsführer.[1] Dieser vertritt die GmbH nach außen. Als Geschäftsführer kann grundsätzlich jede unbeschränkt geschäftsfähige natürliche Person bestellt werden. Die Gesellschafter sollten allerdings auf deren fachliche Qualifikation achten. Unter Umständen ist eine Person von einem Gesc...mehr

4.1 Haftung einer GmbH Die Bezeichnung "GmbH" gibt bereits Auskunft zur nur beschränkten Haftung der Gesellschaft. Die Haftung ist insoweit beschränkt, als das Gesellschaftsvermögen der GmbH den maximalen Haftungsumfang darstellt. Im Umkehrschluss ergibt sich daraus eine für die Praxis so wichtige Rechtsfolge – keine Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der GmbH. D...mehr

Das Ende der Liquidation wird vom Liquidator zur Eintragung angemeldet. Das Registergericht prüft die Voraussetzungen, z. B. den Ablauf des Sperrjahres, und löscht dann schließlich die Gesellschaft im Handelsregister.[1] Praxisrelevant ist zudem die Löschung wegen Vermögenslosigkeit der GmbH[2], bei welcher die vorhergehenden Teilschritte entfallen. Erst wenn die GmbH im Hande...mehr

Die Gesamtheit der Gesellschafter tritt in der Gesellschafterversammlung zusammen und fasst darin alle für die geschäftlichen und rechtlichen Angelegenheiten der GmbH wichtigen bzw. erforderlichen Beschlüsse. Das Zusammentreten ist auch fernmündlich bzw. mittels Videokommunikation möglich, wenn dem alle Gesellschafter zustimmen.[1] Ggf. ergibt sich die Zuständigkeit der Gese...mehr

Der erste Teilschritt ist der Entschluss der Gründungsgesellschafter, eine Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH zu gründen. Ab diesem Entschluss (mündlich oder schriftlich) ist eine Vorgründungsgesellschaft gegeben. In rechtlicher Hinsicht ist diese im Allgemeinen eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).[1] Achtung Vorsicht Haftung Die rechtliche Einstufung als GbR ze...mehr

1 Grundlagen des Steuerrechts zur GmbH Die GmbH verfügt als juristische Person über eine eigene Rechtspersönlichkeit und ist voll rechtsfähig. Dies erstreckt sich auch auf das Steuerrecht, in welchem die GmbH als eigenes Steuersubjekt fungiert. Relevant für die GmbH sind als Steuerarten die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer. Zugleich ist eine GmbH im Regelfall auch Unt...mehr

Durch das ggf. nur 1 EUR umfassende Stammkapital einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) besteht von Beginn an die konkrete Gefahr einer bilanziellen Überschuldung. So kann bereits die Notarrechnung für die Beurkundung der Gesellschaftsgründung das Kapital der Gesellschaft übersteigen. In diesem Fall ist der Geschäftsführer unter Umständen verpflichtet, umgehend e...mehr

1 Rechtliche Grundlagen Die GmbH ist eine juristische Person des privaten Rechts mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie ist voll rechtsfähig und damit Trägerin von Rechten und Pflichten, kann Verträge abschließen, Eigentum zu ihrem Gesellschaftsvermögen erwerben, sowie klagen und verklagt werden. Eine GmbH kann von natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden. Auch a...mehr

Chancen und Risiken Dr. Markus Wollweber, Dipl.-Finw. (FH), RA/FASt / Dr. Daniel Sommer, RA/StB[*] Aus vielen Gründen – sei es krisenbedingt, aus Gründen des Bilanzbildes oder der Wachstumsfinanzierung – suchen Unternehmen Wege zur Verbesserung ihrer Liquidität und Steigerung des Eigenkapitals. Laufen Sperrfristen – insbesondere nach § 22 UmwStG –, wird zuweilen aus der Sorge...mehr

Einräumung einer gesicherten Erwerbsposition trotz Sperrfrist: Soll Dritten – trotz bestehender Sperrfrist – bereits eine gesicherte Erwerbsposition im Hinblick auf eine (zukünftige) Gesellschafterstellung eingeräumt werden, kann dies bis zum Auslaufen der Sperrfrist ggf. durch Gewährung von Optionsrechten [12] oder durch Gewährung einer bloß schuldrechtlichen Beteiligung abgebi...mehr

Trotz laufender Sperrfristen bestehen Möglichkeiten, neue Gesellschafter ohne Sperrfristverstoß an der GmbH zu beteiligen. Zur Beteiligung fremder Dritter eignet sich dabei der Weg über eine Kapitalerhöhung unter gleichzeitiger Vereinbarung der Pflicht zur Leistung eines verkehrswertangemessenen Aufgelds. Es verbleibt dann die Möglichkeit der Veräußerung der verbleibenden Be...mehr

Derivativ sperrfristbehaftete Anteile: Allerdings könnten die im Rahmen einer Kapitalerhöhung neu ausgegebenen Anteile ihrerseits sperrfristverstickt werden. Diese Folge tritt nach § 22 Abs. 7 UmwStG [3] dann ein, wenn es in Folge einer Sacheinlage nach § 20 Abs. 1 UmwStG oder eines Anteilstausches nach § 21 Abs. 1 UmwStG unter dem gemeinen Wert zu einer Verlagerung stiller R...mehr

Sperrfristverhaftete Anteile: Werden Geschäftsanteile an Kapitalgesellschaften als Gegenleistung für die Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder von Mitunternehmeranteil in eine inländische Kapitalgesellschaft gewährt und erfolgt diese Einbringung zum Buch- oder Zwischenwert, unterliegen die erhaltenen Anteile einer siebenjährigen Sperrfrist. Rückwirkende Steuerpflicht ...mehr

Für die mitverstrickten Anteile gelten – ebenso wie für die Altanteile – die Nachweispflichten des § 22 Abs. 3 UmwStG auf den 31. Mai eines jeden Jahres, welche nach Auffassung der Finanzverwaltung (auch) durch die neuen Gesellschafter zu erfüllen sind.[5] Dies kann in Streitfällen zu erheblichen Problemen führen. Kommt es später – z.B. im Rahmen einer Betriebsprüfung – zum ...mehr

Ist die Frist nach § 22 Abs. 3 UmwStG zunächst verpasst, besteht die Möglichkeit der Nachholung, wenn eine Änderung der betroffenen Bescheide verfahrensrechtlich noch möglich ist.[6]mehr

Eine unentgeltliche Übertragung von sperrfristbehafteten Anteilen auf eine natürliche Person führt nicht zu einer Sperrfristverletzung. In diesen Fällen hat der Rechtsnachfolger für die Dauer der verbleibenden Sperrfrist die jährlichen Nachweispflichten nach § 22 Abs. 3 UmwStG zu erfüllen. Sperrfristverletzung durch Rechtsnachfolger: Kommt es durch den Rechtsnachfolger zu ein...mehr

In Folge der Bewertungsunwägbarkeiten und davon ausgehend der Unsicherheiten in Zusammenhang mit § 22 Abs. 7 UmwStG, fordern einige Stimmen i.R.d. Mitverstrickung des § 22 Abs. 7 UmwStG ein zusätzliches, den Tatbestand beschränkendes voluntatives Element.[7] Beachten Sie: Ist ein Übergang von stillen Reserven nicht beabsichtigt und lässt sich dies anhand der Umstände des Einzelfa...mehr

Automatisch steuerschädliche Veräußerung: Gesellschafter, die durch Kapitalerhöhung aufgenommen worden sind und zunächst davon ausgehen, dass ihre Leistung auf Stammeinlage und Agio dem gemeinen Wert der erhaltenen Beteiligung entspricht, werden jedoch keine Erklärung abgeben. Folglich kommt es aufgrund der Fiktion des § 22 Abs. 3 S. 2 UmwStG automatisch zu einer steuerschäd...mehr

Dr. Markus Wollweber, Dipl.-Finw. (FH), RA/FASt / Dr. Daniel Sommer, RA/StB[*] Aus vielen Gründen – sei es krisenbedingt, aus Gründen des Bilanzbildes oder der Wachstumsfinanzierung – suchen Unternehmen Wege zur Verbesserung ihrer Liquidität und Steigerung des Eigenkapitals. Laufen Sperrfristen – insbesondere nach § 22 UmwStG –, wird zuweilen aus der Sorge, stille Reserven zu...mehr

Soll oder kann kein angemessenes Agio geleistet werden, kann die Mitverstrickung über die Vereinbarung einer negativen Liquidationspräferenz vermieden werden.[11] Bei dieser Ausgestaltung entsprechen die neu ausgegebenen Gesellschaftsanteile einer eigenen Anteilsklasse. Diese Anteile werden auch als "Hurdle-Shares" bezeichnet und werden insbesondere als Instrument der Mitarbei...mehr

Nach § 20 Abs. 1, Abs. 2 S. 2 UmwStG ist es auf Antrag möglich, eine Sachgesamtheit wie einen Betrieb, Teilbetrieb oder einen (Teil eines) Mitunternehmeranteil/s gegen Gewährung neuer Gesellschaftsrechte zum Buchwert oder Zwischenwert in eine Kapitalgesellschaft einzubringen. Sperrfristbehaftete Anteile: Der Gesetzgeber hat, um (vermeintlich) ungerechtfertigte Steuerbegünstig...mehr

In Organschaftsfällen soll nach der gesetzlichen Grundidee die Spartenrechnung (§ 8 Abs. 9 KStG) nur auf Ebene des OT erfolgen. Auf Ebene der OG werden die Vorschriften des § 8 Abs. 7 KStG und § 8 Abs. 9 KStG nicht angewendet, so dass das Einkommen der OG ungekürzt (ohne Hinzurechnung einer vGA) und ohne Aufteilung des GdE der OG in Form einer Spartentrennung dem OT zugerechnet...mehr

Eine Eigengesellschaft wird grundsätzlich wie jede Kapitalgesellschaft besteuert. Daher führen Dauerverlustgeschäfte (z.B. Betrieb des ÖPNV durch eine städtische GmbH) grundsätzlich zu einer vGA (§ 8 Abs. 3 S. 2 KStG). Aber auch hier begünstigt der Gesetzgeber die in § 8 Abs. 7 S. 2 KStG genannten Dauerverlustgeschäfte (z.B. ÖPNV = verkehrspolitische Zwecke). Bei Kapitalgese...mehr

Wenn eine Kommune begünstigte Dauerverlustbetriebe (z.B. ÖPNV) und gewinnträchtige Betriebe (z.B. Energieversorgung) als BgA unterhält, regelt § 4 Abs. 6 S. 1 KStG, ob diese BgA zusammenfassbar sind (z.B. nach § 4 Abs. 6 S. 1 Nr. 3 i.V.m. § 4 Abs. 3 KStG für Versorgungsunternehmen). Dies führt – wie unter I.3. beschrieben – zu einer Verlustverrechnung, sofern die BgA zusamme...mehr

Das Verhältnis der jPöR (Trägerkörperschaft) zu seinem BgA ist dem Verhältnis eines Anteilseigners zu seiner Kapitalgesellschaft vergleichbar[2]. Obwohl die Trägerkörperschaft und der BgA rechtlich identisch sind, können unter bestimmten Voraussetzungen (Fremdvergleichsgrundsatz) auch verdeckte Gewinnausschüttungen i.S.d. § 8 Abs. 3 S. 2 KStG erzeugt werden. Grundsätzlich füh...mehr

Die Besteuerung von Betrieben des Querverbunds der öffentlichen Hand (Versorgungsbetriebe nach § 4 Abs. 3 KStG) kann durch die erforderliche Spartenrechnung (§ 8 Abs. 9 KStG) gerade bei Organschaftsstrukturen von kommunalen Unternehmensgruppen komplex werden. Teilweise ungeklärt ist sowohl die Beantwortung der Frage, welche Tätigkeiten zur Versorgungssparte gehören und wie die...mehr

Schenkung eines Geschäftsanteils unter Pflichtteilsanrechnung/-verzichtmehr

Rz. 10 § 578 Abs. 3, der nur für Mietverhältnisse gilt, die nach dem 31.12.2018 abgeschlossen wurden, regelt den Fall, dass der Vermieter – eine Person des öffentlichen Rechts oder ein anerkannter Träger der Wohlfahrtpflege – Mietverträge mit einen Zwischenmieter schließt, der seinerseits Wohnraum an dringend Wohnungsbedürftige weitervermietet. Der Zwischenmieter muss die Kr...mehr

Dresden hat angekündigt, mehr als 1.000 Wohnungen vom Immobilienriesen Vonovia kaufen zu wollen. Und auch in München bieten wohl immer mehr private Eigentümer ihre Bestände der Kommune an. Was steckt dahinter? Situation in Dresden Dresden kauft dem Immobilienunternehmen Vonovia 1.213 Wohnungen ab. Neue Eigentümerin soll die städtische Wohnungsgesellschaft WiD Wohnen in Dresden...mehr

Der Einsatz von Robotik in Produktionsumgebungen hängt davon ab, welche Güter und welche Menge davon produziert werden.[1] Abhängig von diesen Größen ist zwischen unterschiedlichen Arten von Robotern zu unterscheiden: Konventionelle Roboter finden meist dort Anwendung, wo große Stückzahlen produziert werden, wohingegen kollaborierende Systeme die Arbeit der Beschäftigten unt...mehr

Handelsrechtlich sind sämtliche Schulden in der Bilanz gesondert auszuweisen und hinreichend aufzugliedern.[1] Die Passivierung kann nur erfolgen, wenn die Verbindlichkeit zum Bilanzstichtag rechtlich bzw. wirtschaftlich verursacht ist. Wichtig Nicht passivierungspflichtige Verbindlichkeiten Nicht zu den passivierungspflichtigen Verbindlichkeiten gehören Bürgschaftsverpflichtu...mehr

Der BGH vertritt zu §§ 19 Abs. 2, 39 Abs. 2 InsO, die Ansicht, dass es sich bei der Vereinbarung eines qualifizierten Rangrücktritts zwischen der Gesellschaft und dem Gläubiger um einen echten Vertrag zugunsten Dritter i. S. d. § 328 BGB handeln muss, damit dieser nicht als Verbindlichkeit passiviert werden muss.[1] Eine Verbindlichkeit, die nach einer im Zeitpunkt der Übers...mehr

Verbindlichkeiten in der Bilanz sind grundsätzlich mit 5,5 % p. a. für jedes Jahr der Restlaufzeit der Verbindlichkeit abzuzinsen.[1] Dies gilt auch für Gesellschafterdarlehen an die GmbH. Gegebenenfalls muss dann die Restlaufzeit geschätzt werden.[2] Wird ein bisher bedingt verzinstes Darlehen ohne Bedingungseintritt in ein die Restlaufzeit umfassendes unbedingt verzinstes D...mehr

Ein weiteres Hilfsmittel zur Analyse der Debitoren bietet die ABC-Analyse. Eine Einteilung nach unterschiedlichen Analysekriterien ist möglich, beispielsweise wie folgt: Die Einteilung in 3 Klassen ist jedoch nicht zwingend erforderlich und kann durchaus ...mehr

Auch die private Nutzung von Software bleibt steuerfrei, wenn es sich um System- und Anwendungsprogramme handelt, die der Arbeitgeber auch in seinem Betrieb einsetzt. Hierzu zählen insbesondere betriebliche Software-Lizenzen (sog. Home-use-Programme), die dem Arbeitnehmer zur privaten Nutzung überlassen werden, ohne dass zugleich ein betrieblicher PC zur Verfügung gestellt w...mehr

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Rz. 2 Versicherungsnehmerin wird bei der sog. gesellschaftsfinanzierten D&O die Gesellschaft, bei der das Organ bestellt ist bzw. die Konzernobergesellschaft. Die Musterbedingungen setzen keine bestimmte Rechtsform für die Versicherungsnehmerin voraus. Versichert werden vor allem Körperschaften. Die D&O-Versicherung hat in erster Linie für die Vorstände der Aktiengesellschaf...mehr

1.1.1.1 § 43 GmbHG Haftung der Geschäftsführer (1) Die Geschäftsführer haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. (2) Geschäftsführer, welche ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft solidarisch für den entstandenen Schaden. (3) Insbesondere sind sie zum Ersatz verpflichtet, wenn den Bestimmungen des §...mehr

Rz. 96 Nach § 46 Nr. 8 GmbHG entscheidet die Gesellschafterversammlung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die Geschäftsführer einschließlich der Frage, wer die GmbH in dem Haftungsprozess vertritt. Hierfür kann die Gesellschafterversammlung Prozessvertreter bestellen, sie kann die Prozessführung aber auch dem aktuellen Geschäftsführer überlassen. Dieser ist a...mehr

Rz. 35 Die Rechtsform der GmbH ist weit verbreitet. Es existieren in Deutschland über eine Mio. Gesellschaften in dieser Rechtsform.[1] Die Struktur und Organisation der GmbH ist einfach. Rz. 36 Es existieren im Normalfall bei einer GmbH nur zwei Organe, die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung. Die Gesellschafterversammlung bestellt die Geschäftsführer, beruft ...mehr

a. Überblick Rz. 35 Die Rechtsform der GmbH ist weit verbreitet. Es existieren in Deutschland über eine Mio. Gesellschaften in dieser Rechtsform.[1] Die Struktur und Organisation der GmbH ist einfach. Rz. 36 Es existieren im Normalfall bei einer GmbH nur zwei Organe, die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung. Die Gesellschafterversammlung bestellt die Geschäftsfüh...mehr

Rz. 1 D&O steht für "Directors and Officers Liability Insurance". Es handelt sich um die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für aufsichtsführende und geschäftsführende Organe. In dieser Haftpflichtversicherung für Aufsichtsräte, Vorstände und Geschäftsführer werden in der Praxis auch häufig leitende Angestellte, d.h. Manager unterhalb der Organebene mitversichert. Hierb...mehr