GmbH / 5 Beendigung

Die Beendigung einer GmbH ist in 3 Teilschritte zu unterteilen:­

5.1 Auflösung

Um eine GmbH zu beenden, ist zunächst durch die Gesellschafterversammlung deren Auflösung zu beschließen.^[1] Mit diesem Beschluss ändert sich auch der Gesellschaftszweck, der nunmehr auf die Abwicklung und Liquidation der GmbH gerichtet ist.

Neben einem Gesellschafterbeschluss kann die Auflösung der GmbH insbesondere durch Ablauf einer im Gesellschaftsvertrag bestimmten Frist, durch gerichtliches Urteil, durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der GmbH oder durch den Beschluss, das Insolvenzverfahren mangels Masse nicht zu eröffnen, erfolgen.

Die Auflösung muss zur Eintragung in das Handelsregister notariell beglaubigt angemeldet werden.

[1] §§ 60 ff. GmbHG.

5.2 Liquidation

An die Auflösung schließt sich die Abwicklung der GmbH an, die sog. Liquidation. Der Firmierung der GmbH wird der Zusatz "in Liquidation" (kurz: i.L.) angefügt. Mit der Auflösung verliert der bisherige Geschäftsführer seine Organstellung, er wird aber oftmals sogleich zum Liquidator der GmbH bestimmt und im Handelsregister eingetragen.

Seine Aufgabe ist es, die Abwicklung der Gesellschaft vorzunehmen, also insbesondere die laufenden Geschäfte der GmbH zu beenden, Vertragsverhältnisse aufzulösen, das Gesellschaftsvermögen zu "versilbern", Forderungen einzutreiben und Verbindlichkeiten zu tilgen.^[1] Sind all diese Maßnahmen erfolgt, ist die Liquidation abgeschlossen. Als letzter Schritt wird das verbleibende Vermögen der Gesellschaft an die bisherigen Gesellschafter ausgezahlt. Hierbei ist aber unbedingt das sog. Sperrjahr zu beachten, das erst beginnt, wenn die Aufforderung an die Gläubiger ergeht, meist durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger^[2].

[1] § 70 GmbHG.

[2] § 73 GmbHG.

5.3 Erlöschen

Das Ende der Liquidation wird vom Liquidator zur Eintragung angem...