GmbH-Gesellschafterversammlung: richtig durchführen und beschließen

Einführung

Viele Entscheidungen, die für die GmbH von besonderem Gewicht sind, darf bzw. will der Geschäftsführer nicht alleine treffen. Dafür sind vorab Beschlüsse der Gesellschafterversammlung als Vertretung der Anteilseigner notwendig. Die Beschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst und binden bzw. entlasten den/die Geschäftsführer. Die Wirksamkeit eines solchen Gesellschafterbeschlusses kann aber daran scheitern, dass die Versammlung nicht ordentlich abgelaufen ist. In der Praxis ist das meist kein Problem, solange die Geschäfte gut laufen und sich die Geschäftsführer und Gesellschafter einig sind. Spätestens aber, wenn es zu Auseinandersetzungen kommt, wird der Geschäftsführer nachweisen müssen, dass er stets korrekt und auf Basis von rechtswirksamen Gesellschafterbeschlüssen gehandelt hat. Deshalb ist unbedingt darauf zu achten, dass die Formvorschriften genau eingehalten werden.

Dieser Beitrag soll Geschäftsführer der GmbH aber auch einzelnen Gesellschaftern dabei helfen, eine Gesellschafterversammlung erfolgreich durchzuführen und die erforderlichen Beschlüsse schnell, effektiv und wirksam herbeizuführen.

Die 4 häufigsten Fallen

Der Geschäftsführer muss bei einer Gesellschafterversammlung immer anwesend sein

Die Anwesenheit des Geschäftsführers ist gesetzlich nicht vorgeschrieben. Sie kann auch ohne ihn bzw. gegen seinen Willen einberufen werden und stattfinden. An der Wirksamkeit der in ihr getroffenen Beschlüsse ändert dies nichts.

Eine Versammlung ist immer beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter anwesend sind

Eine Versammlung ist nur dann immer beschlussfähig, wenn hierzu vorab ordnungsgemäß eingeladen worden ist und das in der Satzung bestimmte Mindeststammkapital vertreten ist. Anderenfalls müssen sich auch im Falle einer Vollversammlung alle Gesellschafter ausdrücklich mit einer Beschlussfähigkeit unter Verzicht auf die ordnungsgemäße Ladung einverstanden erklären. Liegen beide Alternativen nicht vor, scheitert die Versammlung.
→ Kap. 3.1

Die Tagesordnungspunkte können auch ­während der Gesellschafterversammlung ­präsentiert werden

Die Tagesordnungspunkte muss der Geschäftsführer bzw. derjenige, der die Gesellschafterversammlung einberuft, mindestens 3 Tage vor Beginn der Versammlung durch eingeschriebenen Brief allen Gesellschaftern gegenüber mitteilen. Über einen überraschend vorgebrachten Tagesordnungspunkt kann nur wirksam beschlossen werden, wenn alle Gesellschafter anwesend sind und sich auch alle mit einer Beschlussfassung einverstanden erklären.
→ Kap. 4

Bei einer Ein-Personen-GmbH ist ein schriftliches Protokoll der Beschlüsse unnötig

Gerade hier ist ein schriftliches Protokoll besonders wichtig und sogar gesetzlich vorgesehen, da der Ein-Personen-Gesellschafter regelmäßig im Falle eines Rechtsstreits oder einer Insolvenz die Beschlussfassung nicht beweisen kann.
→ Kap. 7

1 Vorbereitung

Die Versammlung sollte gut vorbereitet sein. Sie läuft regelmäßig wie folgt ab:

1. Einleitung, Begrüßung etc.
2. Evtl. Wahl des Versammlungsleiters
3. Feststellung der Beschlussfähigkeit
4. Verlesung und Diskussion der Tagesordnungspunkte
5. Abstimmung über die Tagesordnungspunkte
6. Feststellung des Stimmergebnisses/Verlesung des Beschlussergebnisses
7. Verfassung des Versammlungsprotokolls, Übergabe und Unterzeichnung durch die Anwesenden und/oder ggf. den Versammlungsleiter
8. Feststellung über die Beendigung der Versammlung

Praxis-Tipp

Kompetenz demonstrieren

Optimal bereitet man sich auf die Versammlung vor, indem man die Anträge, die dazugehörigen Beschlussalternativen sowie das anzufertigende Versammlungsprotokoll bereits vorformuliert und sich einen Protokollentwurf mit den verschiedenen vorbereiteten Beschlussalternativen fertigt. In dieser Weise man sich als Versammlungsleiter anbieten und bereits unmittelbar zum Ende der Versammlung ein vollständiges Protokoll vorlegen, welches jeder anwesende Gesellschafter entgegennehmen, unterzeichnen und mitnehmen kann. Gleichzeitig vermeidet man bei einer sofortigen Vorlage eventuelle Nachverhandlungen von Gesellschaftern, denen nachträglich etwas eingefallen ist.

2 Wahl des Versammlungsleiters

2.1 Aufgaben des Versammlungsleiters

Oft ist in Gesellschaftsverträgen vorgesehen, dass zu Beginn einer jeden Versammlung ein Versammlungsleiter gewählt wird. Dieser soll die Versammlung koordinieren, die Tagesordnungspunkte verlesen, verschiedenen Rednern das Wort erteilen, die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte leiten, die Niederschrift fertigen und das Zustandekommen der Beschlüsse feststellen.

In den Fällen, in denen im Gesellschaftervertrag bestimmt ist, dass der Versammlungsleiter das Zustandekommen des Beschlussergebnisses positiv feststellen muss, ist diese Position eine sehr mächtige. Verweigert der Versammlungsleiter die Feststellung eines oder mehrerer Abstimmungsergebnisse, kann der Beschluss nämlich nur mit erheblichem Aufwand durch ein Gericht festgestellt werden.

Praxis-Tipp

Immer einen Versammlungsleiter wählen

Auch in Gesellschaften, in denen ein Versammlungsleiter laut Gesellschaftsvertrag nicht gewählt werden muss, ist eine solche Wahl immer anzuraten. Die...