Rz. 8
Nach § 24 UmwG können in den Jahresbilanzen des übernehmenden Rechtsträgers als Anschaffungskosten i.S. von § 253 Abs. 1 HGB "auch" die in der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers angesetzten Werte übernommen werden. Gemäß den Worten "können" und "auch" räumt § 24 UmwG der Übernehmerin ein Wahlrecht ein, in ihrer Handelsbilanz entweder die Bilanzansätze der übertragenden Kapitalgesellschaft fortzuführen oder die übergegangenen Wirtschaftsgüter aufgrund ihrer Gegenleistung als Anschaffungskosten i.S. von § 253 Abs. 1 HGB neu zu bewerten. Damit wird die Umwandlung im Wege der Verschmelzung als tauschähnliches Anschaffungsgeschäft angesehen, obwohl das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers einschließlich der Verbindlichkeiten auf den übernehmenden Rechtsträger nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergeht. Nach dem Grundsatz der Maßgeblichkeit der Gegenleistung beim Tauschgeschäft bemessen sich die Anschaffungskosten der Übernehmerin nach dem Wert ihrer gesamten Gegenleistung[1]. Im Allgemeinen wird dies der gemeine Wert der Anteile sein, die die Übernehmerin den Anteilsinhabern der übertragenden Kapitalgesellschaft gewährt. Handelsrechtlich besteht somit — entgegen § 4 Abs. 1 UmwStG — keine Verknüpfung zwischen den Wertansätzen des übertragenden Rechtsträgers und denen des übernehmenden Rechtsträgers. Vielmehr kann die Übernehmerin in ihrer Handelsbilanz die übergegangenen stillen Reserven aufdecken, wie es der Beurteilung der Verschmelzung nach § 2 UmwG als Tausch des übergehenden Vermögens gegen Gesellschaftsrechte entspricht.
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